作者文章归档:王冠华

王冠华,男,法学博士、经济学硕士、国际注册高级法律顾问师,北京盈科(乌鲁木齐)律师事务所股权高级合伙人、律师,盈科国际合作委员会委员,新疆维吾尔自治区律师协会金融专业委员会秘书长、乌鲁木齐市律师协会公司金融证券专业委员会副主任、劳动及社会保障专业委员会副主任、建筑房地产专业委员会委员,新疆大学票据法教师。
王冠华律师曾长期担任总经济师、副总经理、总经理、董事等公司高级管理人员职务,主管企业法务、战略、工程、销售经营、投融资等工作达十余年,执业后,凭借其公司高管经历,一直处于公司、金融、证券等行业的最前沿,先后担任20余家企事业单位和各级政府的法律顾问,代理各类案件近千起,独立完成和参与多起企业改制、股权转让、公司并购重组以及PPP项目运作全程咨询等非诉法律项目。其善良正直、责任心强、有较强的全局驾驭能力,能够结合法律与企业经营管理的实践为当事人提供全面的法律服务与解决方案,深得客户的认可和信赖。
王冠华律师法学功底深厚,执业以来,先后《中州学刊》、《北大法律信息网文萃》、《中国房地产》等期刊以及法律图书馆、北大法宝等网站发表了《建设工程施工合同示范文本新旧对照解读之系列》、《PPP实务研究之系列》、《占有在左、善意取得在右--兼评连某诉臧某排除妨害纠纷案》、《责令交出土地行政强制中若干法律问题探析》、《从法定代表人的内涵角度刍议公司担保之效力》等法学论文百余篇,部分文章为中国社会科学网、中国法院网、中国律师网等较有影响力的专业网站转载,并在业界引起强烈反响。

有限公司作为自身股权转让主体的法律适用规则初探


    就有限责任公司(以下简称公司)而言,公司法“第三章 有限责任公司的股权转让”相关条款明确规定,股权转让关系主体应当是股东;一般地,公司不能作为股权转让的协议主体。然而,在司法实践中,公司作为股权转让协议一方当事人的讼争常常发生,审判法院也一般以涉案股权转让协议、决议产生程序不合法及转让主体不适格等为由判定该涉案股权转让协议无效。
  现实中,公司作为股权转让协议一方当事人涉案讼争大体有三种情形:一是公司法定代表人未经股东同意并授权或者未经股东会决议,擅自与第三人签订股权转让协议;二是股权转让协议约定用公司资产支付股...

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股东代表诉讼之若干法律问题探析


一、案情简介
2009年1月,王某与张某共同出资设立甲有限公司,注册资本200万元,王某以自有现金出资100万元,占公司股权的51%,张某以通过向乙公司借款的方式出资100万元,占公司股权的49%,经验资并经工商登记,甲公司于同年8月正式成立。同年9月,王某作为甲公司的法定代表人,以虚假交易合同方式协助张某抽逃出资,并以甲公司的名义向乙公司开具了金额为100万元的转帐支票一张。2010年5月,张某在征得王某同意后,将其在甲公司30%的股权以75万元的价格转让给了李某,另外19%的股权以47.5万元的价格转让给了孙某,并分别签订了书面股权转让协议。2011年3月,李某和孙某作为甲公司股东...

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再论小产权房法律制度


2012年9月17日《新京报》讯,2012年6月以来,北京市集中开展清理整治利用集体土地违法建设销售(变相销售)工作,初步清理出自2008年以来在建在售的79个违法占地项目,正在对其进行查处,并提醒广大公众不要购买。这一讯息自2月国土资源部“小产权房清理令”发布后再次将小产权房推到了风口浪尖,成为社会关注焦点。
小产权房是我国经济和房地产发展的产物,其触及的本质问题是我国城乡二元土地制度。从现实看,小产权房的出现表面上是高房价造成的直接后果,亦有基层政府及有关部门监管乏力、渎职失职的原因,究其根本乃源于其背后多方主体的利益博弈。禁而不绝的现实一再表明,小产权房不...

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公司人格否认法律问题研究


  公司人格否认制度,又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定,以制止股东滥用公司法人人格及有限责任,保护公司债权人的利益或者公共利益。
  公司法人人格独立及由其产生的股东有限责任是公司制度的灵魂。这一灵魂自1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过的《公司法》确立以来,对于加快公司这一特殊市场组织体的发展,加速商品的生产和流通,打破僵化的计划经济体制以及确立我国市场经济体制起到了积极的推动作用。但是,由于片面强调公司的营利性质,未能将公司的社会责任与营利目的并重同举,《公司法》从...

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公司债权出资的法律规范梳理及规则探析


    公司债权出资,顾名思义,是指投资人以其对目标公司或第三人的债权依法转为对目标公司的出资或予以抵缴出资额的一种出资方式。我国2005年修订的《公司法》(以下简称“新《公司法》”)第27条第1款规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”该款采用列举加概括的立法技术,对出资方式显持一种开放性的态度。债权作为一种“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”,...

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合同成立未生效的情形与责任分析


在缔约中,合同成立和合同生效为两个不同阶段。多数情况下,若无当事人约定或法律特别规定,依《合同法》第四十四条第一款,“依法成立的合同,自成立时生效”。但如果缔约双方对合同生效约定了某种条件或期限,或根据法律、行政法规规定合同生效需履行一定批准、登记程序时,合同成立和合同生效在时间上就会出现分离。此时的合同,虽经缔约双方意思表示一致而成立,但其生效尚需等待条件成就、期限届至或法定程序处理完结。这个介于合同成立和合同生效的中间阶段就是合同成立未生效。
  在合同成立未生效阶段,合同对当事人是否有约束力,有何种约束力;当合同一方当事人不正当地促成或阻止生效条件成就时,...

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归一股权转让协议与《公司法》第59条冲突的效力分析


一、案情简介
林某2008年4月设立了一个一人有限责任公司。在此公司成立之后,又与朋友王某、李某于2009年10月共同出资设立乙公司,注册资本300万元,林某出资153万元,占51%。因林某与李某在经营中产生分歧,恰逢王某因交通事故死亡,其子王某某为唯一法定继承人,不愿意继承股东资格,李某与王某某均欲出让股权,2011年10月,公司召开股东会议并形成决议,主要内容是:林某同意受让李某、王某在乙公司的全部股权。会后三方签订了股权转让协议。嗣后,因公司管理不善,林某反悔,以王某某无权处分王某股权和该股东决议违反《公司法》第59条规定为由诉至法院,要求判令该股东决议以及股东转让协议无效,并由...

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夫妻一方受赠非父母亲属的单位集资房是否为夫妻共同财产


一、案情简介
A与B系夫妻关系。2012年7月,A、B因夫妻感情不和诉至某法院离婚,双方对离婚没有异议,均同意离婚,但对地处新疆乌鲁木齐的一套房屋权属存有争议。该房屋系由夫A和妻B双方于2009年6月21日用夫妻共同财产全额出资、以妻B娘舅名义参加其所在单位集资的房屋,产权登记在妻B娘舅名下;因妻B娘舅家无子女,在2011年病重期间,为防意外,其娘舅具立书面赠与协议,注明了该房屋全款本系夫A和妻B共同实际给付,明确表示将该房屋赠与给妻B,并要求按国家、新疆区和乌鲁木齐市相关法律法规和政策办理相关手续,发生的一切税费由其自行承担,协议自签字之日起生效。此协议经妻B娘舅签字但未经公证。目前...

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夫妻一方以个人名义借款不当然为夫妻共同债务


    一、案情简介
A与B系夫妻关系。2012年3月15日,夫A向C某借款50万元,并向C某打借条,主要内容为:今借到C某人民币50万元整,利息2分, 2012年5月14日前归还,借款人夫A。期满后C某向夫A催要该款3次,夫A一直未还,后干脆更换手机号码,致使C某无法联系到夫A。为保障自己的合法权益,2012年7月15日C某以夫A与妻B为共同被告诉至法院,要求两被告共同偿还50万元借款及利息。开庭审理时,夫A没有到庭,妻B到庭述称两个多月来夫A就一直没有归家,家人也无法联系到他,而且这两年来与夫A之夫妻关系一直紧张;并认为,自己对夫A向C某借款...

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隐名股东的资格认定规则


对于隐名投资中股东身份的认定,我国学界存在三种不同的观点:一为“形式说”,即坚持外观主义、公示公信原则,根据公司股东名册、公司章程、公司工商登记材料等显性证据的记载作为股东资格的认定标准,主张以名义股东为法律股东并否认隐名投资人的股东资格,籍以保护善意第三人利益,维护交易安全和交易效率;二为“实质说”,即以意思自治、契约自由为理论基础,认为股东名册、公司章程、工商登记等显性材料仅具证权功能,并无设权效力,对股东资格的认定应探求与公司构建股东关系的真意,不以外在表现形式作为判断股东资格的基础,主张将实际出资的隐名投资人视为股东;三为&ldqu...

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