嫪毐是嬴政母亲赵姬的第二个未婚男友（第一个是吕不韦），也是嬴政的第三任地下继父。公元前239年，在母亲的一再请求下，嬴政为孝敬母亲，特封嫪毐为长信侯，以山阳、河西、太原为封地。嫪毐尽管不学无术，但天生侠肝义胆，具有孟尝君仗义疏财、急公好义的脾性，因为“太后绝爱之”而权势很大、颐指气使、飞扬跋扈。没有几年，其门下食客竟然有千余人，成为秦国朝廷中一股不可低估的势力，连“国际”友人也惊羡他的实力，魏国甚至有人劝魏王，干脆帮助嫪毐对付吕不韦算了。看见嫪毐权势渐重，别人还没有什么，吕不韦却十分妒忌，几次相争，但太后总是袒护嫪毐，气得吕不韦吹胡子却又只能干瞪眼。

　　一次李斯向嬴政汇报工作，说，根据内线最新情报，嫪毐与太后私通，已经生下两个儿子，最近活动频繁，形迹可疑，希望大王务必高度重视。嬴政不动声色，严令李斯密切监视嫪毐，包括与他往来的所有人。几天以后，嫪毐得知事已败露，决定趁嬴政至雍城蕲年宫举行冠礼时，矫用秦王和太后印玺，征调县卒、卫卒、官练和舍人等发动政变，除掉秦始皇，立自己和赵姬新生的儿子继承王位。

　　那一天，嫪毐从周围县城调来了近万人马围攻王府。嬴政原以为嫪毐与死党作乱最多不过三千人，且是乌合之众，如何能抵挡训练有素的虎贲军和王翦、王绾两员勇将，不出一个时辰定能平息叛乱。但是，想不到嫪毐竟然有如此多的叛兵，而且嫪毐没有费多大劲就攻破了外城，还在蕲年宫埋伏了500死士做内应，眼看要攻破蕲年宫门了，好在蒙武与李信率领援军杀到，把嫪毐等叛党解决了。

　　嫪毐被俘后，嬴政的心稍稍平静一些。长信侯嫪毐势力被铲除了，可还有一个文信侯。长信侯作乱，使嬴政再次认识到立即铲除吕不韦的迫切性，决不能让嫪毐的事再次出现。

　　吕不韦现在虽然只是个并无实权的相国，但他为相多年，门生故吏遍朝野，他的潜在势力嫪毐是无法相比的，何况吕不韦工于心计，老谋深算远非自己能比，如果这次叛乱是吕不韦而不是嫪毐，后果不堪设想。嬴政愈想，愈觉得铲除吕不韦刻不容缓。尽管吕不韦丝毫也没有表露出作乱的动机，还比过去小心谨慎多了，想抓住他的一点过错都难，这反而更激起嬴政的猜疑和不安。

　　再说吕不韦，他对嫪毐叛乱一事又惊又喜，嫪毐一倒，他在朝中没了竞争对手，朝臣们自然要倒向他这一边。但吕不韦更多的还是不安，倘若嬴政深究下去，自己会因嫪毐一案受到牵连。嬴政这个人，他是太清楚了，随便抓住一个过错就会将他置于死地。现在，最明智的做法就是以退为进，主动提出退出朝野，回到洛阳封地等待时机。一晃几日过去了，没有嫪毐的审判消息，吕不韦更加不安。

　　这一天，他突然接到昌平君的报告说，大王令他们三个丞相同审嫪毐案。吕不韦有些懵懂，他弄不清楚嬴政的葫芦里究竟是什么药？信任乎？考验乎？让三个丞相同审，好像没有什么异常的地方，而且，自己参与审理，还能及时了解情况，制定进退的决策。

　　第二天，吕不韦、昌平君与隗状三人坐在大堂上，嫪毐被带上来了。吕不韦抬头一看，嫪毐披头散发，眼睛布满了血丝，浑浊无光，须发一夜间忽然疯长起来，又粗又长，仅仅几天不见，昔日骄横的神气已荡然无存。但是，从嫪毐狠毒的眼神里似乎看不出一丝恐惧。吕不韦见嫪毐不时暧昧地笑着看着自己，蓦然一阵心悸，他忽然想到，说不定嫪毐今天的形象就是自己明日的下场。

　　吕不韦没有勇气和嫪毐目光对视，他拿起惊堂木猛然一拍，大声喝道：“大胆嫪毐，见了本相还不下跪，难道要大刑伺候不成？”嫪毐早已得到李斯暗示，让他反诬吕不韦一口，嫪毐本不想同嬴政合作，但他也不喜欢吕不韦那神气活现的样子。转念一想，有几个同伴共赴黄泉，也不寂寞，也就答应了他，但前提条件是，临死前不能让他遭太多的罪。

　　嫪毐阴森一笑：“三位丞相，胜如王侯败如贼，我嫪毐没什么说的。所谓，早死早投生，晚死没孝子，呵呵，大不了五马分尸，灭我九族。没什么了不起的，你们来吧，哈哈哈。”

　　隗状怒喝道：“嫪毐，你少废话，赶快招出同党，免得大刑伺候。”

　　嫪毐回头瞪了隗状一眼：“你少来劲，老子连嬴政都不怕，还怕你？你等着，老子现在就供出同党。”

　　嫪毐对着吕不韦幽然一笑：“丞相，你眼看着我走向死路竟然袖手旁观，哼，你不仁，别怪我不义了。”

　　吕不韦从嫪毐的话听出不对劲，立即呵斥：“嫪毐，你如实招供，但不许诬陷好人！”

　　嫪毐又是一笑：“好人？吕不韦，你算什么好人？我假腐入宫不是你安排的么？”

　　吕不韦最担心的事还是发生了，他气急败坏地喝道：“嫪毐，你死到临头还敢诬陷本相，难道你不怕株连九族吗？你说你假腐入宫是我安排的，有何凭据？”

　　“太后、宫中行刑官皆可作证。我这次作乱也是你指使的。你答应和我里应外合，想不到你竟然临时反悔。”嫪毐得意地笑道。

　　吕不韦肺都气炸了：“大胆嫪毐！你竟敢血口喷人！我让你——”

　　话音未落，昌平君说道：“文信侯不能威胁犯人提供口供，这是审讯。你若想辩驳，等到审讯结束，请文信侯到大王那儿辩驳。”

　　吕不韦气得一句话也说不出来，他现在才明白了嬴政让他审理嫪毐一案的真正用意。他眼睁睁地看着嫪毐那张可怕的嘴一张一合，只听嫪毐继续说：“吕不韦想作乱犯上，但不愿意直接起兵，特意把调兵令牌交给太后保管，我本来并不知道太后那里有令牌，是他亲口告诉我，暗示我用令牌可以从雍城周围县城调出地方兵马……”

　　吕不韦气得脸色铁青，嘴唇颤抖着半天说不出话来，刚想站起来辩解，他眼前一花，头一晕，昏死过去。始皇九年，嫪毐被五马分尸，宗族被灭绝，其死党二十人被枭首示众，他和太后生的两个儿子也被处死了！

　　吕不韦因此被罢相，回到封邑洛阳，第二年，始皇给吕不韦赐书。《史记·吕不韦列传》是这样记载的：“秦王恐其为变，乃赐文信侯书曰：‘君何功于秦？秦封君河南，食十万户。君何亲于秦？号称仲父。其与家属徙处蜀！’吕不韦自度稍侵，恐诛，乃饮酖而死。”至此，嬴政彻底解决了吕不韦势力，开始了自己再造乾坤的伟大历程。