国务院办公厅今日转发《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》至证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局要求多部委联合出手依法打击和防控资本市场内幕交易。
国务院办公厅转发证监会等部门
关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知
国办发〔2010〕55号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
国务院办公厅
二○一○年十一月十六日
关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见
证监会 公安部 监察部 国资委 预防腐败局
为维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，现就依法打击和防控资本市场内幕交易提出以下意见：
一、统一思想，提高认识
内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。这种行为严重违反了法律法规，损害投资者和上市公司合法权益。证券法第五条规定，“禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为”，第七十三条规定，“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”。刑法第一百八十条、第一百八十二条对内幕交易、利用信息优势操纵证券交易价格等行为的量刑和处罚作出了明确规定。
当前，打击和防控资本市场内幕交易面临的形势较为严峻。一些案件参与主体复杂，交易方式多样，操作手段隐蔽，查处工作难度很大。随着股指期货的推出，内幕交易更具隐蔽性、复杂性。各地区、各相关部门要充分认识内幕交易的危害性，统一思想，高度重视，根据刑法和证券法等法律法规规定，按照齐抓共管、打防结合、综合防治的原则，采取针对性措施，切实做好有关工作。
打击和防控资本市场内幕交易工作涉及面广，社会关注度高，需要动员各方面力量，促进全社会参与。要通过法制宣传、教育培训等多种形式，普及刑法、证券法等法律知识，帮助相关人员和社会公众提高对内幕交易危害性的认识，增强遵纪守法意识。要坚持正确的舆论导向，增强舆论引导的针对性和实效性，充分发挥社会舆论监督作用，形成依法打击和防控资本市场内幕交易的社会氛围。
二、完善制度，有效防控
内幕信息，是指上市公司经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公开的信息。加强内幕信息管理是防控内幕交易的重要环节，对从源头上遏制内幕交易具有重要意义。各地区、各相关部门要建立完善内幕信息登记管理制度，提高防控工作的制度化、规范化水平。
一是抓紧制定涉及上市公司内幕信息的保密制度，包括国家工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究要求，并指定负责内幕信息管理的机构和人员。
二是尽快建立内幕信息知情人登记制度，要求内幕信息知情人按规定实施登记，落实相关人员的保密责任和义务。
三是完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，督促上市公司等信息披露义务人严格依照法律法规，真实、准确、完整、及时地披露信息。
四是健全考核评价制度，将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准、程序和方式。
五是细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度。
所有涉及上市公司重大事项的决策程序，都要符合保密制度要求，简化决策流程，缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。研究论证上市公司重大事项，原则上应在相关证券停牌后或非交易时间进行。
三、明确职责，重点打击
证券监督管理部门要切实负起监管责任，对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必依，执法必严，违法必究；对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行政措施，暂停或取消其业务资格。公安机关在接到依法移送的案件后，要及时立案侦查。各级监察机关、各国有资产监督管理部门要依据职责分工，对泄露内幕信息或从事内幕交易的国家工作人员、国有（控股）企业工作人员进行严肃处理。
各地区要按照依法打击和防控资本市场内幕交易工作的部署和要求，加强组织领导，落实责任主体，进一步细化和落实各项制度，完善配套措施和办法，强化监督，严格问责，积极支持和配合有关方面做好相关工作。
各地区、各相关部门要认真按照法律法规规定，各司其职，协同配合，建立和完善案件移送、执法合作、信息管理、情况沟通等工作机制，形成上下联动、部门联动、地区联动的综合防治体系和强大打击合力。证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一批典型案件并公开曝光，震慑犯罪分子。
在全流通的市场环境下，内幕交易已成为当前影响资本市场健康发展的突出问题之一。近年来，上海证券交易所切实履行自律管理职能，充分发挥一线监管优势，严把内幕交易监管关，通过一系列监管措施，致力于提高内幕信息知情人的合法合规意识，促进上市公司及相关各方规范运作，不断完善有关监督约束机制，在内幕交易综合防控方面取得了积极成效。
第一，从源头强化上市公司重大信息披露前的保密要求。
上市公司内幕信息是指涉及上市公司经营、财务或者对该公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。从上市公司筹划特定事项而产生内幕信息及内幕信息的编制、传递、审批至最终披露，各个环节相关知情人都属于内幕信息知情人，其一旦利用该内幕信息进行股票买卖或泄露内幕信息、建议他人进行股票买卖，都可能构成内幕交易。鉴此，上交所在日常信息披露监管中从以下三个源头重点防控内幕交易行为：首先，在上市公司内部，要求各上市公司严格制定并执行信息披露事务管理制度，建立信息内部流转通报制度，明确公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方，应严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，履行在信息披露事务中各自的职责。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息。其次，加强对重大信息流转过程的监控。上交所于2009年开始，从规范上市公司重大重组入手，推行上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记制度，强化上市公司内幕信息管理意识，推动上市公司完善自身的内幕信息管理办法。对于上市公司出现股价异动、市场传闻或公告重大事项的，上交所公司管理部门立即向上市公司发出监管工作函件，要求其提交内幕信息知情人名单以备上交所市场监察部门予以专项核查；最后，对于上市公司外部，特别是上市公司的控股股东和实际控制人，进一步突出和强调内幕交易防控的必要性和义务性。上交所于2010年8月发布了《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，强调控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第二，加强股价异动与信息披露的联动监管。
进入全流通时代后，上市公司信息披露往往与二级市场股价异动密切关联，通过散布信息配合二级市场股价操纵并从事内幕交易的行为有增多的趋势，其违法获利手法更为快速、手段更具有隐蔽性，查处工作更为困难。针对这一突出问题，上交所在日常信息披露监管工作中，将上市公司股价变动纳入监管范围，做到“实时监控、实时询问、及时披露”。如发现媒体报道、市场传闻或上市公司股价连续异动的，上交所公司管理部门将及时询问上市公司并要求其征询控股股东、实际控制人，督促其及时澄清或发布有关重大事项信息。在充分保证信息披露的公平性、不影响交易的连续性和市场效率的前提下，对于上市公司重大事件的信息披露尚不能达到完整性要求的，上交所将根据不同情况采取分阶段披露和临时停牌等监管措施，要求上市公司遵循分阶段披露原则，根据事件的进展分阶段披露某一时点下的具体情况，并辅以充分警示，向投资者提示事件最终结果及其对公司影响的不确定性，或对公司股票予以停牌，直至上市公司准确完整地披露相关事项后复牌。总体上，上交所通过采取强化盘中干预和盘后警示，运用特别停牌冷却机制，加强对异动情况的调查、核查和报告，加大对市场传言和媒体普遍关注信息的监控力度，并对可疑账户采取限制交易等措施，取得了较好效果。
第三，强化上市公司董事、监事、高级管理人员和主要股东股票交易行为的监管。
上市公司董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高”）和5%以上的股东为法定的内幕信息知情人，其股票交易行为规范与否，对于市场具有重要的意义，也是内幕交易防控的关键一环。目前，上交所根据《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的要求，协同中国登记结算公司上海分公司采取相应技术手段，对于上市公司董监高和主要股东等内幕信息知情人的持股管理及其变动采取了有效的监管措施：首先，事前监管与事后监管相结合，通过事前的技术控制和事后的定期（每年年度报告和半年度报告披露结束之后）或不定期核查，筛选识别上述人员或机构是否存在违规交易行为，并根据核查结果对相应人员予以监管关注或提交上交所纪律处分委员会予以纪律处分；其次，大力开展规则宣传和培训工作。上交所多次举办或者协助地方监管局举办关于上市公司董监高和主要股东合规交易培训，并在总结前期监管经验的基础上，于2009年度发布了《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》和《关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知》，进一步引导和规范上述人员或机构的股份交易行为。
第四，重点关注并购重组中的内幕交易问题。
针对目前并购重组过程中较为突出的内幕交易问题，上交所集中监管资源，不断加大对并购重组中内幕交易的监控和查处力度，力争精确打击违法违规行为，提高内幕信息知情人的违规成本和失信成本，遏制内幕信息知情人从事内幕交易。首先，上交所先后制定了十项重大资产重组备忘录，规范和指导上市公司重组业务流程，强调做好内幕交易的防范工作，要求上市公司及其控股股东和实际控制人在筹划重大资产重组时应将内幕信息知情人控制在最小范围内，并尽早向证券交易所申请停牌；其次，上交所明确要求上市公司及相关信息披露义务人就并购重组等股价敏感性信息披露进行报送文件、停牌申请和相关政策咨询的，应在每日15点收市以后进行，即证券交易所在股票交易期间内不接受公司股票停牌申请，不接收和审查相关信息披露文件等；最后，按照证监会相关规定，证券交易所对于申请并购重组的上市公司的二级市场交易情况和内幕信息知情人的交易情况“每单必查”，规定上市公司在以筹划重大资产重组为由停牌后，应立即向上交所报送包括上市公司、主要股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其关联方的相关人员，以及为重组方案提供服务及参与方案的制定、论证等环节的相关单位和人员等在内的内幕信息知情人名单，上交所市场监察部门则根据证券交易所内幕信息知情人数据库和上市公司提交的内幕信息知情人名单，及时核查公司停牌前二级市场交易情况和相关内幕信息知情人的交易情况，并将核查结果及时报告证监会相关部门。
第五，加强上市公司培训，引导上市公司及相关各方规范运作。
上交所在自行举办或与地方监管局等机构合办的上市公司培训中，始终将内幕交易防控的相关要求作为培训重点，通过介绍内幕交易相关法律法规及法律责任，剖析内幕交易典型案例，讲授内幕交易的危害、细化说明内幕信息管理要求以及监管机构对内幕交易行为的监管举措，强调有关内幕信息知情人责任等，推动上市公司提高信息披露的规范运作水平。
券商须在一二级市场业务间、资管和自营间设立信息隔离墙，“直投加保荐”并未关闭
据上海证券报10月27日报道，酝酿已久的《证券公司信息隔离制度指引》即将出台。《指引》显示，证监会并没有关闭“直投加保荐”的大门，而是在设立信息隔离墙制度基础上进行规范和引导。
《指引》要求，证券公司应当在投资银行等一级市场业务与二级市场业务之间设立信息隔离墙，以防止敏感信息的泄露和不当使用，防范内幕交易和利益冲突。投资银行项目所涉公司列入观察名单的，证券公司与该投资银行项目所涉公司的证券有关的其他业务可以正常开展，但掌握该投资银行项目所涉公司有关敏感信息的员工不得从事或建议他人从事与该投资银行项目所涉公司相关的证券交易或者发布研究报告。
当证券公司的投资银行业务部门与其客户进行业务联系，但项目尚未公开时，应当将该投资银行项目所涉公司列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，应仅在因履行职责需要知悉的有限员工范围内知悉。观察名单中所涉公司的投资银行项目公开时，该投资银行项目所涉公司应从观察名单转入限制名单，限制名单仅在证券公司内部发布。
《指引》还专门设立了资产管理和自营业务的信息隔离墙。《指引》要求，证券公司应采取控制措施，禁止自营业务故意抢先于资产管理业务进行交易，损害客户利益，禁止以转移收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖。证券公司可通过交易监控系统，对自营账户和资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间出现的就同一证券进行的数量较大或连续性的同向或反向交易情况进行监测，关注是否存在利益输送行为。
此外，《指引》还要求，证券公司开展融资融券业务的，应当防范融资融券业务与自营、资产管理、投资咨询、经纪等业务之间可能存在的利益冲突，防止所涉及证券相关敏感信息的不当流动和使用。
消息人士表示，切实防范内幕交易，有效管理利益冲突，是监管部门和社会公众对证券行业的一贯要求。近期，中国证监会在不同场合多次强调证券公司建立健全信息隔离墙制度的重要性。经本次会议原则通过《指引》，将有效指导各证券公司开展下一阶段信息隔离墙制度建设工作。
本报讯 针对目前并购重组过程中较为突出的内幕交易问题，上交所撰文表示，已集中监管资源，不断加大对并购重组中内幕交易的监控和查处力度，力争精确打击违法违规行为，提高内幕信息知情人的违规成本和失信成本，遏制内幕信息知情人从事内幕交易。
上交所先后制定了十项重大资产重组备忘录，规范和指导上市公司重组业务流程，要求上市公司及其控股股东和实际控制人在筹划重大资产重组时应将内幕信息知情人控制在最小范围内，并尽早向证券交易所申请停牌。
根据相关规定，上交所对于申请并购重组的上市公司的二级市场交易情况和内幕信息知情人的交易情况“每单必查”，规定上市公司在以筹划重大资产重组为由停牌后，应立即向上交所报送包括上市公司、主要股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其关联方的相关人员，以及为重组方案提供服务及参与方案的制定、论证等环节的相关单位和人员等在内的内幕信息知情人名单。
上交所市场监察部门则根据证券交易所内幕信息知情人数据库和上市公司提交的内幕信息知情人名单，及时核查公司停牌前二级市场交易情况和相关内幕信息知情人的交易情况，并将核查结果及时报告证监会相关部门。
在日常信息披露监管中，上交所源头上重点防控内幕交易行为。在上市公司内部，要求各上市公司严格制定并执行信息披露事务管理制度，建立信息内部流转通报制度，明确公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方，应严格按照相关规定，履行在信息披露事务中各自的职责。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息。与此同时，加强对重大信息流转过程的监控。
进入全流通时代后，上市公司信息披露往往与二级市场股价异动密切关联，通过散布信息配合二级市场股价操纵并从事内幕交易的行为有增多的趋势，其违法获利手法更为快速、手段更具有隐蔽性，查处工作更为困难。针对这一突出问题，上交所在日常信息披露监管工作中，将上市公司股价变动纳入监管范围，做到“实时监控、实时询问、及时披露”。如发现媒体报道、市场传闻或上市公司股价连续异动的，上交所公司管理部门将及时询问上市公司并要求其征询控股股东、实际控制人，督促其及时澄清或发布有关重大事项信息。
此外，上交所通过采取强化盘中干预和盘后警示，运用特别停牌冷却机制，加强对异动情况的调查、核查和报告，加大对市场传言和媒体普遍关注信息的监控力度，并对可疑账户采取限制交易等措施。
11月的上海，天气阴冷而潮湿。2009年转投私募的李旭利被调查的传言，让这阴冷的天气又增添了几分刺骨的寒意。11月12日，基金圈内人士告诉记者：“李旭利可能被监管部门调查。”如果消息属实，那么他是基金经理转投阳光私募被调查的第一人。一位熟悉李旭利的人士在接受时代周报记者采访时表示：“这事实在不太好说，听到很多传言，但我也不知道确切的消息。”
11月17日12时26分，时代周报记者拨通了李旭利的手机，接电话的是一位男士，他表示李旭利出去了，并没有带手机。12时55分，记者再次拨打了李旭利的手机，但这次无人接听。此外有消息称，有人曾在11月16日在MSN上见到李旭利登录过。
重创重阳投资
10月25日，上海重阳投资管理有限公司（下称“重阳投资” ）宣布，该公司原首席投资官李旭利已经离职。此消息一出，上海基金界顿时如炸锅一般，公募、私募以及媒体都在猜测李旭利在此时选择离职的原因，一时间各种传言甚嚣尘上。
重阳投资给出的原因是李旭利身体不太好，需要休息。而李旭利本人在接受媒体采访时也表示主要还是因为身体原因。但此番说法并没有平息外界对此事的各种猜测。
出身名校的李旭利早年求学经历可谓一帆风顺。1998年至2005年李旭利任职于南方基金，曾任基金经理、投资总监等职。在2001-2005年熊市时，他所管理的产品始终保持了正收益。2005年加入交银施罗德基金管理有限公司（下称“交银施罗德” ）担任基金经理。之后又出任交银施罗德投资总监。2009年7月加盟重阳投资开始私募基金运作。
此后不久，李旭利以一个让人意想不到的“理由”结束了在重阳投资的工作，并在接受媒体采访时给出了“不会继续做投资了”的结论。在李旭利正式离开重阳投资后的不到一星期的时间里，媒体上便出现了关于他被监管部门调查的言论，原因更是五花八门。针对媒体上对重阳投资的质疑，重阳投资11月17日在其官方网站上发布声明指出“上海重阳投资管理公司自成立以来从未参与任何所谓‘利益输送’行为”。
一位基金界人士向时代周报记者表示：“相比其他的说法，调查更有可能是针对李旭利在公募基金供职时期的一些事情，不过这也只是推测。”“我们现在同行之间都不会谈论李旭利的事情，太敏感了不好说。”一位来自老十家基金公司的分析师告诉时代周报记者。李旭利的离职对于重阳投资来说，可谓打击不小，重阳系重仓股均出现疲软走势。
公募私募争斗
有关李旭利的离职，各种传言不绝于耳。在各式的传言之中，又以被监管部门调查最为牵动人心。业内人士称，如果事实果真如此，那么这是否意味着此次事件是“公募”对“私募”的“绝地反击”？
随着阳光私募的发展，公募基金经理纷纷投向阳光私募，“公转私”热潮愈演愈烈。基金大佬之一莫泰山由交银施罗德转投重阳投资，标志着“奔私”的基金人士已经上升到了公募基金的“掌门人”的地步。根据朝阳永续提供的数据，截至2010年10月中旬，共有311名阳光私募投资经理发行了证券投资类信托产品（不包括有些产品没有指定投资经理或者因为没有公开数据而致使产品经理不详的产品）。
在统计的311名阳光私募投资经理中，有券商背景的阳光私募投资经理最多，有128人，占统计投资经理人数的41.16%；有公募基金背景的投资经理有67人，占统计人数的21.54%；有保险公司背景的投资经理有19人，占统计人数的6.11%。
“前段时间私募从公募挖了不少人，包括基金公司高层，这次李旭利的事情也许是对这些‘奔私’的人群一次不小的警告。”上述人士进一步分析，倒不认为这次事件是因为从公募转投私募的人太多，监管部门“杀鸡儆猴”，人才从公募流向私募是一个机制的原因，这种趋势是很难被逆转的。
在业内人士看来，公募基金本身就是一个大众理财工具，是人才培养的摇篮，就像大学一样，最顶尖的人才成长之后不一定一直留在公募基金。如果这次李旭利的事情属实，那么会更加促进“公转私”的热潮，因为大家会觉得待在公募没有私募安全。“李旭利是一个做私募很张扬的人，也可能因此引起了注意。”上述分析师评价。截至记者发稿前又有传言称，一家资产规模排名前列的公募基金总经理被“双规”，各家基金公司纷纷忙辟谣。究竟何为真相，何为谣言？
关于跳槽、人事斗争、被调查这些常被冠之以“个人原因”的公募基金经理辞职理由，人们早已耳熟能详。而这一次却是他，2009年转投私募的李旭利，这位几乎可以被认为是阳光私募标杆的风云人物。
日前，关于李旭利离职的原因，重阳投资和管理层均没有给出明确的答案。而关于李旭利被监管部门清算的传闻流传最广，也最频繁地得到了媒体和公众的眼球。事实上，在10月25日，上海重阳投资管理有限公司就宣布，该公司原首席投资官李旭利已经离职。
关于“调查门”有称，李旭利的重阳3期在买入中国南车等股票之后，让原先的老东家——交银施罗德基金抬轿子；但也有称，调查还是针对李旭利在交银施罗德时期发生的一些问题。虽然版本颇多，但至今详情不得而知。
李旭利事件余波缠绕，但关于监管部门欲借此整肃这个资产管理行业的“杀鸡”论随即流行。“基金经理即使离职后，原先的违规是否会被举报、被调查都很难确定，确实会对打算通过跳槽私募来一走百了的公募基金经理一次震慑。”业内一位资深基金评价人士表示。
不论如何，我们不希望这成为私募基金自身缺陷集中爆发的导火索。“行业内急需一次自身调整和修复，如果既能赚钱又能炒股，同时还可以肆意操作，岂不人人向往之？私募基金需要规范化，没有体制约束的基金经理个人诚信是打造品牌的基础，短期业绩是否具备可持续性还是其次。”在这位人士看来，没有规范化运作的私募基金岌岌可危。
诚然，在投资市场中，仅以个人自律搭建起的信用并不那么牢固，品牌也可能轰然倒塌。“私募有自己的客户服务群，拿并不透明和完整的私募业绩和公募基金比，并不客观。如果私募遭遇信任危机，或许将是致命的。”北京一家基金的投资总监表态。
而证监会基金监管部副主任洪磊也于近日表示：“今后，市场的发展一定建立在个人的市场管理信用基础之上，而不能建立在监管部门或国家给予的信用基础之上。私募领域的从业者也要珍惜今天的工作，为客户挣好每分钱，形成自己的一套科学的、可重复的投资管理体系，有一天你一定会像公募基金的管理人一样，成为社会的主流。”
据悉，目前几家规模较大、过往业绩良好的阳光私募已经和商业银行的私人银行搭建起合作平台，原先倚靠个人人脉的传统销售方式正因行业内竞争的加剧而悄然生变。
业内人士分析，由于私募基金的业绩离散度高于公募基金，且管理和投研实力不可与公募匹敌，故希望通过银行的渠道优势占据市场。如果李旭利事件最终被定性，不难猜测的是，私募基金的品牌及管理人诚信将成为未来市场投资者首先需要检验的标准。
证监会上市公司监管部副主任赵立新表示，证监会正推动建立内幕交易综合防控体系，有效防范和打击内幕交易；进一步完善停牌制度和信息披露制度，强化股价异动对应的监管措施。
赵立新透露，未来，证监会将进一步加大支持并购重组的力度。支持上市公司创新并购重组方式，并进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题；进一步规范引导借壳上市活动；进一步完善相关的规章和配套政策，健全市场化的定价机制；推动建立内幕交易综合防控体系，有效防范和打击内幕交易；进一步完善停牌制度和信息披露制度，强化股价异动对应的监管措施。进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任。
他还表示，将进一步规范和改进并购重组的行政审批工作。着力推进并购重组交易合同的市场化程度，减少审批环节，提高市场效率，有力推动并购重组工作的标准化、公开化，降低不确定性，提高政务透明度，着力完善市场制度，平衡IPO借壳上市与退市机制的关系，引导规范控制权转让市场。此外，推进完善并购重组，将更加注重执法效率，严厉查处内幕交易，更加注重并购重组综合绩效，提升公司治理水平，更加注重通过协调改善服务降低并购重组的成本，进一步增强资本市场服务国民经济服务国家战略。
赵立新透露，目前上市公司持续盈利能力非常突出，回报投资者的意识也在不断提高。2009年上市公司分红首次超过了当年上市公司的总融资量。此外，从2002年到2009年，A股上市公司的净利润增长13倍。
通威股份11月9日公告，同意管亚伟因个人原因辞去公司董事、总经理职务；聘任严虎为公司总经理。
不过，上海证券报记者从四川省司法系统获悉，经中国证监会移送，管亚伟涉嫌内幕交易罪一案已被四川省公安厅经侦总队侦查终结，并移送四川省成都市人民检察院审查起诉，成都市人民检察院已指定该案由成都市高新区人民检察院管辖。目前正处于审查起诉过程中。
据本报记者了解，该案涉案金额巨大，管亚伟已被采取取保候审的刑事强制措施，等待检方作出起诉或者不起诉的决定。如果最终被起诉并被认定为情节特别严重，管亚伟将面临5年以上10年以下有期徒刑并处违法所得1倍以上5倍以下罚金的刑罚。
通威股份总经理管亚伟涉嫌内幕交易，中国证监会6月8日通报的6起涉嫌证券犯罪案件中的头一个，也是最高检察院和公安部出台“操纵市场和内幕交易的立案追溯标准”新规后的首批内幕交易案。通威股份2008年1月启动收购四川永祥部分股权，2008年6月启动定向增发。管亚伟因工作关系知悉上述两项内幕信息，并利用他人账户在内幕信息公开前大量交易“通威股份”股票，涉嫌构成《刑法》第180条规定的内幕交易罪。
管亚伟假借自己司机高某账号进行内幕交易。通威股份在收购永祥股份股权涉足多晶硅这一事件过程中，股价从公告前涨停之前的价位到公告后的最高价，整整翻了一倍。定向增发事件过程中，股价则在6月18日至7月14日的19个交易日里，累计上涨了59.37%。
不过，从6月8日至今，通威股份始终未公告管亚伟涉嫌内幕交易罪的任何信息。从6月8日至11月8日的5个月中，管亚伟仍然挂着通威股份总经理的头衔。
据法律界人士介绍，所谓审查起诉，是指人民检察院对公安机关侦查终结移送起诉的案件和自行侦查终结的案件进行审查，依法决定是否对犯罪嫌疑人提起公诉、不起诉或者撤销案件的诉讼活动。
根据《刑法》第180条规定，证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金。
中新网10月25日电 著名经济学家华生24日在“资本市场20年20人论坛”上表示，上市公司整体上市问题对我国资本市场的发展有重要意义和作用，解决这一问题才可以从制度安排方面减少内幕交易和操纵市场的空间，同时，整体上市和机构投资人的作用也是紧密联系的。
华生表示，股改完成后我国资本市场还有两大问题有待解决：一是国有股占绝对大头，这一局面难以长期维持；二是大量公司没有整体上市，“我国资本市场未来的主要课题是如何解决整体上市问题”。在他看来，尚未整体上市的企业给市场带来了炒作题材，造成了企业信息不透明，从而为内幕交易留下肥沃的土壤。只有改变这一状况，才可能从制度安排角度减少内幕交易和操纵市场的空间，绑定上市公司跟机构投资人的利益。
“在将来，我个人的观点是机构投资人会越来越多地替代国资委的功能，越来越发挥在资本市场当中中长期投资的作用。”华生如是说，我国的股市也是经济结构的反映，当中有60%以上都是国有股，这跟我国国有资产管理制度的改革、国有企业的改革相互关联的，资本市场本身可以推动国有资产制度的改革。
他还表示，从成熟市场经验来看，整体上市后上市公司每一次融资都将削弱原有大股东的控股地位，大股东要想维持股权必须在每次融资时与中小投资者一样拿出真金白银配股，经过数十年的发展后，资本市场上大量公司的控股股东将不再是绝对控股。他认为，如果是大股东绝对控股，上市公司又不是整体上市，机构投资人的行为难免像小投资者一样，因为他的地位就是跟小投资者一样的。而当公司整体上市，跟股权的多样化以后，机构投资者才能真正扮演他的功能和作用。他举例称，从国美公司近期的股东之争中能明显看到机构投资者对公司命运的影响。在大股东没有绝对控股地位的情况下，为了将来的退出收益机构投资者必须考虑到公司中长期的治理结构和发展，他们除了兼顾短期收益外，还要参与公司治理，尽到自己应尽的责任。
他认为，机构投资人如果在资本市场上在大企业当中发挥越来越大的作用，参与到公司治理当中去，中国经济的发展就更加有保证，中国资本市场才能确实成为推动经济的发动机和枢纽
一直以来，内幕交易都被视为证券市场的“顽疾”，也是各国监管者面临的一道共同的难题。在中国，自被称为“中国内幕交易民事赔偿第一案”的股民陈宁诉新疆天山水泥股份有限公司原副总经理陈建良案，到新近二审判决生效的国美电器黄光裕案，特别是随着今年以来证监会切实加大对内幕交易的打击力度，“内幕交易”逐渐走入公众投资者的视野，成为市场各方关注的焦点。
证券市场的主要功能在于通过价格发现机制，优化资源配置，而内幕交易的频繁出现不仅扭曲了证券市场的定价功能，导致股票价格暴涨暴跌，也动摇了市场良性运作的诚信基础，严重损害了广大投资者的切身利益。基于此，如何强化投资者自我防范的意识及手段，切实保护其合法权益，成为摆在证券立法者、市场监管者面前的一项难题，也是投资者教育工作的一项重要内容。
掌握信息获取的正确渠道证券交易本身具有投机性，因此，证券投资在一定程度上考验投资者对证券信息的灵敏程度。对证券投资者而言，首先应掌握获取证券信息的正确渠道，提升获取证券信息的能力。根据法律规定，投资者获取证券信息的渠道主要有以下几种：
第一，查阅上市公司发布的信息。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日，证监会令第40号）规定，上市公司应定期披露年度报告、中期报告和季度报告，此为定期报告。此外，如果发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知的，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，此为临时报告。上述报告，投资者可以在上市公司住所或网站、证券交易所网站或者证监会指定的其他媒体（包括报刊和网站）查询。
第二，参加上市公司的股东大会。根据《公司法》规定，作为上市公司的股东，投资者可以通过参加股东大会了解所投资公司的基本情况。为掌握所持股的上市公司运行及经营信息，投资者还可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第三，向上市公司的投资者关系管理部门进行相关咨询。
第四，通过证券公司客户端软件了解其所发布的上市公司相关信息。
此外，通过浏览相关行业协会网站或查询行业协会发布的行业发展情况及行业内企业发展状况的报告，投资者也可获知相关信息。还有，其他公共媒体的报道也不失为投资者获取证券信息的一种途径，但只可作为投资者的参考，证券相关信息仍应以法定信息披露渠道披露的信息为准。
依法寻求法律救济1999年以前，我国调整证券违法行为主要采取行政处罚与刑事处罚相结合的方式。1999年7月1日《证券法》开始实施，其中对虚假陈述的民事责任做了规定，但仍缺乏对内幕交易和操纵市场民事责任的规定。直至2005年《证券法》修订，增加了关于内幕交易与操纵市场行为的民事责任。这就为投资者通过民事诉讼获得法律救济奠定了基础。投资者行使内幕交易损害的法律救济权时，应注意以下问题：首先，应了解内幕交易民事赔偿诉讼的实体法及程序法依据。《证券法》第73条规定证券内幕交易为法律禁止的违法行为，第74、75条分别对“证券交易内幕信息的知情人”、“内幕信息”做了界定；第76条描述了法律所禁止的内幕交易的具体行为类型，明确“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人（即内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人）应当依法承担赔偿责任。”内幕交易民事赔偿的程序法包括最高人民法院2000年10月30日发布的《民事案件案由规定》等。《民事案件案由规定》将证券内幕交易纠纷与证券欺诈纠纷、操纵证券交易市场纠纷、虚假证券信息纠纷列为人民法院受理民事纠纷的案由。因内幕交易行为而遭受损失的投资者可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。为指导相关案件审理，据了解，目前最高人民法院正在就包括内幕交易案件审理在内的《证券法》实施相关问题起草司法解释，对这方面进展情况投资者也要予以关注。
其次，投资者应了解提起内幕交易民事赔偿之诉的时效期间。作为一种证券侵权行为民事赔偿诉讼，投资者提起内幕交易之诉适用诉讼时效的一般规定，即自知道或应当知道自己权利被侵害时起2年内。目前，人民法院受理证券内幕交易行为的侵权诉讼参照虚假陈述的前置程序，因此，内幕交易民事赔偿诉讼的提起应当以中国证券监督管理委员会认定内幕交易行为成立且作出行政处罚决定，或者人民法院生效判决为前置程序。相应地，诉讼时效的起算点为行政处罚作出之日或者自生效判决作出之日。当然，投资者可以通过依法主张权利来中断诉讼时效。
提起民事赔偿之诉的另一重要问题即为确定证券内幕交易民事诉讼当事人，即原、被告。在此类民事赔偿诉讼中，原告为因内幕交易行为而遭受损失的投资者，即在内幕交易行为实施期间，购买股票并与内幕交易行为人实施反向操作的投资者，包括公众投资者和机构投资者。被告则是实施内幕交易行为的人。根据《证券法》的规定，包括证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人。具体而言，内幕交易行为人除《证券法》第74条规定的证券交易内幕信息的知情人外，还包括因职业、履行工作职责或其他途径获取内幕信息并实施内幕交易行为的人。
投资者可通过民事赔偿之诉主张并获得赔偿的损失范围主要包括：投资差额的损失、印花税、佣金以及利息等。
——美国德州海湾硫磺公司内幕交易案剖析
上世纪五、六十年代发生在美国的德州海湾硫磺公司内幕交易案是人类证券监管史上打击内幕交易的一个非常经典的案例。正是这个案例，再次确立了内幕信息的基本特征——“重大性”和“非公开性”，而信息本身具体内容的确定性与否，并非构成内幕信息的必要条件。只要信息本身“重大性”和“非公开性”的特征确定，就属于内幕信息，内幕人据此买卖相关股票，就必须承担相应的内幕交易法律责任。
一、基本事实
美国德州海湾硫磺公司从1957年开始在加拿大东部进行探矿活动。1963年11月8日，该公司开挖第1口探矿井。探测小组成员、公司首席地质学家霍力克目测认为，该矿井中心矿石的铜含量约为1.15% 、锌含量约为8.64%。12月初出来的分析结果表明，该矿含有1.18%的铜和8.26%的锌，同时每吨还含有3.94盎司的银。包括探测小组成员、电气工程师及地球物理学家克莱顿在内的所有5位公司专家以前都未听说过如此优质的矿样，可见该结果是非常惊人的。
1964年3月31日，公司开始在首口探矿井附近试挖第2口探矿井，4月7日开始试挖第3口探矿井。试挖出来的矿样测试数据表明，第2、3口探矿井铜、锌的含量与第1口探矿井的基本相同。自试挖第2口探矿井以来，有关重大矿藏被发现的传言开始在加拿大传播。4月11日早晨，副总裁斯蒂芬斯在家中发现纽约时报等媒体报道了有关矿样已送至美国进行化学成分分析的非正式消息。次日，福格蒂草拟了一份新闻发言稿，以平息市场传言。
新闻稿主要内容为：德州海湾硫磺公司在蒂明斯的探矿行动被媒体广泛报道，传言那里发现了大量的铜矿。这些报道夸大了公司探测的规模以及探测到铜矿的储量以及品级。截至目前，对矿的规模以及矿石的品级都没有确定，当公司能够得出合理结论时，公司会向股东以及社会公众公布正式结果。
当上述挖掘活动都已结束的时候，公司决定披露最终的探矿结果。4月16日上午10点，一份官方声明正式向美国财经媒体公布，声明称，根据目前探矿情况来看，矿藏储量至少有2500万吨。
在探矿期间，公司股票虽有波动但表现出坚决的上涨势头。从第1口矿井挖掘结束至开始挖掘第2口矿井，克莱顿等10多人共买入德州海湾硫磺公司股票7100股、买入期权12300份。1964年2月20日，公司向26位管理人员及高级员工发行了股票期权。当时，由于探测行动需要保密，德州海湾硫磺公司股票期权委员会及公司董事会都不知道第1口探矿井的挖掘结果。
此外，在4月13日德州海湾硫磺公司第一次发布新闻稿至4月16日正式公布探矿结果，克莱顿等3人又先后买入德州海湾硫磺公司股票。（表附后）
二、查处审理
美国证券交易监督委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）查处本案的过程可谓一波三折。为了追究内幕交易者的法律责任，美国证监会将德州海湾硫磺公司和相关人员起诉到法院，要求法院判处被告承担法律责任。但是，一审法院认为，矿藏存在与否不能只通过一个钻孔确定，1963年11月12日的发现虽然很有希望，但是不能以此证明矿藏的存在，直到1964年4月9日第3个钻孔的成功挖掘方可确定矿藏的存在。因此，前两个钻孔的发现尚不能称之为“重要事实”，相关个人被告对1964年4月9日之前买入的股票不需要承担法律责任，但在1964年4月9日至4月16日上午10时买入股票的内部人员因利用了一般投资者所不知道的“重要事实”，应当承担法律责任。同样，德州海湾硫磺公司4月13日发表的新闻稿也不构成误导。最终，法院判决德州海湾硫磺公司及部分个人被告不承担法律责任。
美国证监会对一审法院的判决不服，上诉至地区巡回法院。巡回法院经审理后认为，由于第1个钻孔所引起的兴趣，以及被告们立即买进股票的事实，足以证明第1个钻孔的发现能够影响投资者的决策，所以应当视为“重要事实”。被告将这些事实告诉自己亲友的行为也是违法的。公司内部人员在依重要事实行事前，必须确信该事实已经切实被公众知晓。德州海湾硫磺公司4月13日发布的新闻稿内容含糊，并非基于公司当时所知道的具体情况，所以也是违法的。虽然被告对地区巡回法院的上述判决不服，诉至美国最高法院。但最高法院驳回了被告的上诉请求，维持了巡回法院的决定。
三、案例评述
虽然美国德州海湾硫磺公司内幕交易案发生在半个世纪前，但是，其对当今各国证券市场来说仍非常有借鉴意义。本案的经典之处在于，它确立了这样一个原则，即内幕信息的判断标准，并不是以信息内容的完全确定为标准，而是以信息本身“重大性”和“非公开性”的确定性为标准，只要是对公司股票价格可能产生重大影响的非公开信息均属于内幕信息，而不论信息本身所关联的具体事实是否确凿。在本案中，地区巡回法院以及最高法院的判决表明，虽然第1个矿井的探测结果不能完全确定矿藏的存在，但是该信息完全可以影响公司股票的价格，所以当然应当视为内幕信息。
当前，我国证券市场规模已跃居世界前列，证券市场对国民经济的支持和促进作用日益显现。随着全流通的基本实现，我国的上市公司通过并购重组、增发股份购买资产做大做强的现象日益增多。在资本运作过程中，一个方案可能不断被修改，最后甚至面目全非，也可能完全否定一种方案，而选择另外一种方案，还可能因为时机不成熟，暂时放弃资本运作计划的实施，等等。所有这些资本运作的计划，自提出计划的动议到方案最终被确定前，都充满着不确定性，但是我们不能认为，这些尚处于不确定状态的计划不是内幕信息，内部人员或者通过其他手段获悉消息的人据此买卖股票，不需要承担法律责任。事实上，这些处于不确定性状态的计划，内部人员往往因为提前知悉计划的情况而先人一步买入股票，导致股价大幅波动，这足以说明计划对股价的影响是完全确定的，所以在正式公开前，应该属于内幕信息，据此买入股票者，理应承担相应的法律责任。（本文由上交所市场监察部提供）
综合防治 依法打击和防控资本市场内幕交易
日前，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发[2010]55号，以下简称《通知》），就依法打击和防控内幕交易工作进行了统筹安排和全面部署，充分体现了党中央、国务院对促进资本市场健康发展的高度重视。这是针对当前资本市场新形势和特点推出的制度安排，是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，将对维护资本市场秩序、保护投资者合法权益、促进我国资本市场健康发展产生深远的影响。
《通知》指出，当前打击和防控资本市场内幕交易面临的形势较为严峻，一些案件参与主体复杂，交易方式多样，操作手段隐蔽，查处难度很大。各地区、各相关部门要充分认识内幕交易的危害性，统一思想，高度重视，根据《刑法》和《证券法》等法律法规规定，按照齐抓共管、打防结合、综合防治的原则，采取针对性措施，切实做好有关工作。
《通知》要求，相关各方要加强对资本市场内幕信息的管理，抓紧制定涉及上市公司内幕信息的保密制度，建立完善内幕信息登记管理制度，实施内幕信息知情人登记制度，完善上市公司信息披露和停复牌制度，健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，提高防控工作的制度化、规范化水平。所有涉及上市公司重大事项的决策程序，都要符合保密制度要求，简化决策流程，缩短决策时限，尽可能缩小内幕知情人范围。研究论证上市公司重大事项，原则上应在相关证券停牌后或非交易时间进行。
《通知》强调，打击和防控资本市场内幕交易工作涉及面广，社会关注度高，需要动员各方面力量，通过法制宣传、教育培训等多种形式，促进全社会参与。各地区要按照依法打击和防控内幕交易工作的部署和要求，加强组织领导，落实责任主体，进一步细化和落实各项制度，完善配套措施和办法，强化监督，严格问责，积极支持和配合有关方面做好相关工作。
近年来，我国资本市场基础性制度发生了重大变化，市场功能进一步发挥，市场机制不断完善，在促进经济社会发展中发挥着越来越重要的作用。同时，上市公司数量不断增加，内幕信息涉及范围更加广泛。在新的市场环境下，内幕交易方式更加多样，操作手段更加隐蔽，涉及内幕交易的主体更加多元，防控内幕交易的任务复杂而艰巨。内幕交易侵害了投资者合法权益，违反了公开、公平、公正的市场原则，妨碍了资本市场功能的有效发挥和资源配置的效率，是触犯《刑法》和《证券法》的违法犯罪行为。各地区、各部门在防控和打击内幕交易方面做出了有益探索，采取了有效的措施，取得了一定成效。但在新形势下，防控和打击内幕交易的总体任务依然较为严峻。
虽然内幕交易是全球证券市场的共性问题，在我国新兴加转轨的背景下，目前还具有多发易发、复杂多元等特征，短时期内难以根除，但从教育、立法、监管、诚信、惩治层面多管齐下完全可以有效遏制。依法打击和防控 资本市场内幕交易一直是公安部、监察部、国资委、预防腐败局和证监会等部委近年来的重点工作。公安部集中力量查办内幕交易重大案件，并与最高检联合印发了内幕交易刑事案件立案追诉标准。监察部、预防腐败局推动并督促相关部门贯彻落实《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》，突出查办案件，重点打击国家工作人员涉嫌内幕交易行为。国资委对国有控股上市公司重大股权转让的报批做出了先停牌、后沟通的程序性规定。证监会从健全机制、严格执法等方面入手，建立健全公司内控和信息披露制度，完善辖区监管责任制和股价异动监管联动机制，推动上市公司内幕信息知情人登记制度试点，快速查处行业内“老鼠仓”和其他内幕交易案件。多年的实践证明，打击和防控内幕交易是一项系统工程，综合防控更易形成有效监管的协作机制。
为了构建对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制，在今年年初召开的上市公司规范运作专题工作小组第八次会议上，证监会、公安部、监察部、国资委等单位共同商定，将加强内幕信息管理、综合防控内幕交易作为当前的一项重要专项任务。今年5月，证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局、法制办联合启动了上市公司规范运作专题小组内幕交易综合防控专题调研工作。相关部委利用一个半月时间，集中对北京、上海、广州等地进行了实地调研。调研座谈的对象包括地方政府、国资部门、公安部门、证监局、交易所、上市公司、基金管理公司和部分中介机构，并向132家上市公司及其控股股东发送了专题调查问卷。在调研的基础上，相关部委认真调研分析了当前资本市场内幕交易存在的突出问题，并通过调研分析内幕信息类型、产生和传递环节、目前管理状况等实际情况，按照制度类、监管类和警示教育类工作分类，从惩治、教育、立法、监管、诚信等层面，提出了系统性工作建议。
下一步，证监会将从以下几方面贯彻落实《通知》精神：
一是从完善制度入手，切实加强针对内幕交易的法制化、制度化建设。要推进相关法律制度的制订和完善，配合有关部门抓紧出台《上市公司监督管理条例》；推动改进和完善涉及证券期货犯罪的相关刑事司法制度，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度；不断建立健全公司内控、信息披露、股票停复牌制度，督促上市公司完善内部审议程序，确保信息披露及时、准确、完整，防范利用内幕信息进行内幕交易。
二是从健全机制入手，督促上市公司建立并实施上市公司内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，并定期检查实施情况，提高相关各方对内幕交易防范的意识。
三是从改善环境入手，进一步加强针对内幕交易的宣传教育力度，增强上市公司董事、监事和高管人员、证券从业人员等相关人员对内幕交易行为危害性的认识，提高抵制内幕交易的自觉性。
四是从打防结合入手，加大依法打击力度，查办一批典型案件。自今年下半年开展打击内幕交易专项工作以来，证监会集中立案查处一批内幕交易案件，初见成效，内幕交易异动线索与前期相比有所下降。今后，要在前期工作基础上，进一步保持对内幕交易的高压态势。
五是从监管协作入手，形成监管合力。加强与各地区和相关部门的监管协作，不断提高上下联动、部门联动、地区联动的效果，切实提高依法打击和防控内幕交易的水平。
证券时报记者11月18日从深交所投资者开放日活动上了解到，自2008年以来的三年时间里，深交所共对60位异常交易者投资账户限制交易。
深交所数据显示，被限制交易账户数呈现逐年上升态势：2008年12位，2009年19位，2010年随着创业板的推出以及中小板上市公司数量的增多，截至目前有29位被限制交易。