收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（第7版）

【美】唐纳德·德帕姆菲利斯博士（Donald M. DePamphilis，PhD）著

郑磊  译

 

各国专家教授对各版《收购、兼并和重组行动》的赞誉

 

德帕姆菲利斯教授娴熟地把所有与并购相关的管理、战略、金融、会计、法律和税务内容融合在这一部书中，为所有并购交易--无论规模大小，提供了容易理解的路线图。通过大量的最新资料，他提供了当今快速发展的并购业界所需的重要信息。

             --罗伊德·勒维廷，南加州大学金融与商业经济学教授

 

《收购、兼并和重组（第6版）》综合了许多学术严谨的案例分析中的见解，提供了有关企业重组的精深理解。这本书指出了如何通过收购兼并创造价值，及其可能导致的价值破坏。本书除了引入最先进的估值技术，还对美国和欧洲企业管治规范进行了解读。这是一本非常出色的教科书，我大力推荐此书。

          --吕克·蓝纳伯格，荷兰蒂尔堡大学，公司金融教授

 

一部伟大的教科书—用简明和直截了当的方式将学术界近期的洞见与业界的当代实践结合起来，完美地满足了MBA学生和管理人员的需求。下次再讲并购课程时我肯定会采用这本书。

          --卡琳·桑布恩，挪威经济与管理学院，DnB Nor金融学教授

 

《收购、兼并和重组》显然是一部杰出的教科书，唐纳德•德帕姆菲利斯博士给我们提供了一本关于并购的包罗万象的综合指南……总之一句话，这是当今最新的出色的综合性教科书。

    --斯科特·林恩，俄克拉荷马大学R.W.Moore金融与经济发展讲座教授

 

我很高兴推荐大家阅读《收购、兼并和重组（第5版）》。我使用过德帕姆菲利斯这部教科书的前一版，可以肯定这一版是建立在内容广度、实践案例和可读性的坚实基础之上。我的学生们对前一版好评如潮。在该书较早版本里已经包括了非上市企业的估值，在新版里，我很高兴地看到唐纳德进一步丰富了内容，扩展到了家族生意。作者加强对重组、破产和清算以及风险管理方面的关注。这些主题显然都是当今经济环境下每个商务人士的兴趣所在。

  --肯特·希克曼，贡扎加大学，金融学教授

 

本书第5版是收购兼并方面最具综合性的教科书。该书汇集了理论、估值模型和现实案例，向商科学生展示了有关并购交易过程的全面理解。最新的真实案例给读者提供了在不同情境下，如在跨境交易、高杠杆交易、财务困境企业和家族生意运用理论的机会。其中有关破产重组和在破产保护法庭内外清算的章节，在当今金融危机下非常及时，也最有用。整体上看，这是一部关于收购、兼并和企业重组活动的出色教科书。

    --多丽·金,北卡罗来纳大学（夏洛特）伯克商学院，金融系副教授，Rush S. Dickson金融学教授

 

《收购、兼并和重组》是一部关于并购和企业重组中最重要方面的有趣而且集大成的专著，内容涉及了从战略和监管，并购交易流程，并购估值和交易结构设计，到其他各种类型的重组活动。该书不仅提供了企业并购和其他重组行动的路线图，而且指明了应留意的关键点，并通过范围广泛且易懂易行的案例和实证发现，清晰地论述了书中观点。这本书适合专家，并购课程教师和学生以及从业人员阅读。

    --乔雷，香港大学商业与经济学系

 

我很喜欢唐纳德•德帕姆菲利斯教授的《收购、兼并和重组（第5版）》。这部书提供了有关各种重组活动的清晰、综合和全面的讨论。每一章使用的迷你案例突出和明确了决策过程的关键要素。每章结尾的讨论题与问题结合得非常完美，以检查读者对相关概念的理解。至始至终反映了对当前市场环境和近期变化程度，为学生提供了深入的讲解，这给我留下了深刻印象。我期望在用新版讲授这门课时，该书清晰的表述和结构也能给学生们留下深刻印象。我向所有讲授并购、破产或其他重组的教师推荐此书……不管是谈论其中部分主题，还是用作重组课程的完整教程，都很合适。

      --约翰·曼利，爱荷华学院哈根商学院，金融学教授

 

在高速变化的全球商业环境中，收购、兼并一直是企业最具竞争性的选择。在唐纳德•德帕姆菲利斯教授开创性的《收购、兼并和重组（第5版）》中，作者勾画出了收购、兼并和重组如何帮助企业和高度竞争的公司接管市场一起发展壮大。书中引用了最新的并购案例分析……这本书以完整的方式讨论了企业重组的各个方面……具有明晰的风格……作者全面囊括最新的方法和技术，通过作者的努力，可以让读者深入了解这一错综复杂的领域……内容涵盖了上市和非上市公司。

这部书提供了处理收购兼并的可行方法，甚至有一章还讨论了经济下行情况下的企业破产重组和清算。通过有关并购的各方面大量最新增补资料，提供了丰富的现实案例，使得这个主题无论对于学术界还是专业人士都变得更容易、更刺激和有趣。

   --多纳普蒂·普拉萨德，印度海德拉巴ICFAI商学院

 

德帕姆菲利斯教授对其教科书第5版做了大量重要和及时的内容更新，加入了诸如信贷危机和西方最新的会计准则等近期发生的事件，以及新兴市场的并购和家族企业。他也再次强调了企业治理，这将成为商学院和并购业界越来越重要的主题。这本教科书已经而且必将继续成为并购领域最全面完整的参考书。

    --杰弗瑞·拉姆斯波特姆，上海中欧商学院访问教授

 

我认为《收购、兼并和重组（第5版）》完成了并购领域一件综合性工作。在前一版中，全书内容分为五个部分。这种结构既有逻辑性也容易阅读，完美地融合了理论、实证研究成果和实践活动。我特别喜欢的两章是：与当今经济环境联系紧密的破产清算，以及有关私募股权和对冲基金的章节，因为这些内容之前少有同类著作提及。总之，我相信MBA学生将会发现，无论现在作为教科书还是未来用作参考书，这部书都是非常有用的。

       --拉贾温德拉·拉奥，普渡大学，伯克利全球投资者

 

这部书是所有的接管、估值和企业重组教科书中最出色的一本，理由是：德帕姆菲利斯博士的书不仅汇集了全球并购界近期研究成果的最新的评述，而且提供了近百个近期的商业案例。这部书深入探讨了各种估值技术，也提供了有关并购和杠杆收购的更多制度细节。不仅分析了成功的并购，也涉及财务困境公司如何重组。简而言之，是一本理想的适合MBA研究生学习的教科书。

       --吕克·蓝纳伯格，荷兰蒂尔堡大学公司金融教授

 

唐纳德•德帕姆菲利斯教授的《收购、兼并和重组（第5版）》是一本出色的教科书。在其众多优点中，很容易看到3个特点脱颖而出：第一，内容是最新的，涵盖了学术期刊上最新发表的新知识；第二，包罗万象，包括有关美国制度、法律和会计环境，技术层面，估值技术，以及战略等章节；第三，非常实用，提供了Excel数据表模型和大量真实案例。这三方面和每章后的讨论和复习题、问题以及练习题，使得这部书成为并购领域最佳选择。

      --尼克劳斯·特拉夫洛斯，希腊ALBA商学院院长，金融学Kitty Kyriacopoulos讲座教授

 

很难想象德帕姆菲利斯博士还能改进这本书的第4版，但是他确实做到了。新版的结构更清晰，组织得更好，而且包含了当今这个极具挑战性时代的丰富而非常重要的新资料。我尤其要向那些遭遇到了极端情况的董事会成员推荐本书有关清算的新章节。这部非常有用的书适合任何水平的读者—学生、教师、公司经理以及董事会成员阅读。伟大的唐纳德！

    --韦斯利·特里特，佩普丁大学公共政策学院联席教授

 

无论对于学术界还是专业人士而言，这部书都是出色的资源。除了详尽的案例，这部书还提供了能在并购中创造价值的工具。这是一本并购课程必读书。

    --瓦哈普·尤萨尔，俄克拉荷马大学普莱斯商学院，金融学助教授

 

一部详尽概括了收购兼并各个方面的令人印象深刻的专著。大量新鲜示例和案例分析，能够让读者信服这部书的内容与当前商业环境密切相关。

    --迪奥·沃玛朗，INSEAD金融学教授

                

 

我将最诚挚的感激献给我的太太谢丽尔和我的女儿卡拉，

如果没有他们的耐心和理解，我无法完成这本书；

献给我的兄长梅尔，如果没有他的鼓励，这本书可能不会付梓。

 

第7版前言

 

致读者：

在写作这本书的时候，尽管某些类型的企业重组活动非常活跃，但是市场整体状况仍显得对于并购交易者非常具有挑战性。尽管不确定性一直笼罩着欧洲经济增长的前景，但因为手持大量创纪录水平的现金，美国和中国继续鼓励其企业的收购兼并（M&A）意愿。基于这一现实背景，本书力图将并购、重组这一充满刺激性、复杂而且有时又令人疑惑费解的企业活动清晰地展现出来。为了帮助读者从收购、兼并，商业联盟和企业重组的整体角度考虑这些行动，我们以并购活动的发生顺序及其相互之间的互动为线索展开论述。

这本书非常独特，提供了当前最新的综合的并购和企业重组前沿内容。本书的新颖性体现在包括了并购领域最新发生且引人瞩目的交易案例（如脸书收购Instagram，LinkedIn的IPO，以及柯达公司破产倒闭），新法规（如2010多德-弗兰克法案和2012乔布斯法案），流行趋势（如新兴经济体日益增长的全球并购活动），以及新策略（如股权增扩选择权，现金充裕剥离[1]）。在54个完整的案例分析中，至少85%是本版新增加的在2010年以后披露或者完成的交易案例。综合性体现在从收购、兼并、企业重组到剥离和再重组，几乎对所有的方面都进行了探索。其前沿性表现为结论和观点与最新的研究成果相符，本书参考了2010年之后在并购领域顶尖学术期刊发表的实证研究成果。新版的内容已经大幅更新，收入了大量实用图表，包含各种交易案例，易懂的计算示例，以及数百个讨论题和实践练习题。这一版还包括了有关交易如何获得融资的新章节。

新版的主要特点是：

l  新章节：第13章是新加入的一章，讨论交易如何获得融资，特别是私募股权投资者和对冲基金在交易融资中的角色，从融资策略角度讨论了通常被称作杠杆收购（LBO）的高杠杆交易。这一章也讨论了：杠杆收购不断变化的实质，对创新、企业经营表现和就业的影响，以及成功的因素；典型交易和资本结构；以及结构设计不善的杠杆收购的缺点。

l  新案例。46个新案例包括了最近3年里披露或者完成的实际交易，其中有善意和恶意并购，高杠杆，和9个不同行业跨境并购案，内容涉及上市和未上市企业以及正在挣扎在财务困境中的企业。所有案例都以一个“核心要点”小节开头，指明学生应从中学习和掌握的关键点，还包含了讨论题和解决方案，这些内容是在教辅网站提供的教师手册里。

l  最新研究成果。新版聚焦于最新的相关学术研究成果，其中包括了一些正在改变我们看待并购问题的令人惊讶的见解。最新研究对于学术界、学生以及并购从业人员都具有重大意义，揭示了不断变化的并购市场新进展。公司治理和公司重组市场在不断变化，反映了产品和资本市场全球化的进一步深入，加速了技术变革，提升了行业聚集度，改变了监管方式，加剧了跨境竞争。尽管有关上世纪70年代、80年代和90年代并购市场机制方面的实证研究仍具有参考意义，但是在解释当前形势和未来趋势时，仍可能无法切中要害。

l  CFA（特许金融分析师）模拟考试问题。由CFA协会向那些通过CFA系列考试的人士授予特许金融分析师资格。在全球金融界里，得到最广泛认可的专业资格就是CFA。CFA项目包括3个级别的考试，依此通过这些测试，是获取CFA特许资格的要求之一。本书的大部分章节包含了从近年CFA考试中选取的测试题例，用于测试学生对该章内容的掌握程度。

l  第1-10章新增内容。第一章加入了有关并购交易成功率的最新实证研究。第2章讨论了2012乔布斯法案（JOBS Act）对新兴企业的影响，以及多德-弗兰克法案对于并购的影响。第3章提供了有关维权投资者（activist investors）在提升公司良好治理水平方面的效果，特别是在出现接管威胁的时候的最新研究成果。这一章还扩展了抵御接管的应对措施，以及不同投票权和资本结构对公司治理和企业价值的影响。第5章增加了有关并购过程中常用法律文档的使用目的详尽讨论。在第7章中更新了有关企业规模溢价的估算及其应用，以及使用“由下而上”方法(bottoms-up)估算企业贝塔值的更详细讨论。第8章新增了如何应对金融服务类企业估值的讨论，以及确定破产企业财产清理价值（breakup value）的许多示例。第10章详细地探讨了估算非上市企业折扣率的构建方法，也包括了所有者净资产未充分分散化的非上市企业，如何在权益成本评估时进行整体贝塔估算的详细讨论。除了讲解为了估值目的如何确定合适税率之外，这一章还提供了为反映控制权价值（value of control）、流动性和小股东折价(minority discounts)，通过直接调整企业价值或者调整企业的折扣率来反映这些因素造成的影响。

l  第11-18章新增内容。第11章讨论了越来越多被用到的股权增扩选择权，完善了简式合并(Short-form merger)及其他新式交易策略。第12章做了大幅改写，纳入了有关需缴税和免税的更多交易结构，以及它们如何满足买卖双方不同谈判结果的需要。该章还讨论了在交易结构中采用主有限合伙制（master limited partnerships），并提供了何时以及为何要使用再资产化会计（recapitalization accounting）的更详细解释。有关杠杆收购如何创造价值和这类交易如何获得融资（包括图解）在第13章里做了进一步探讨。第14章给出了评估杠杆收购的其他方法以及杠杆收购建模的一个有用方法。第15章增加了在创建商业联盟时使用的其他结构。第16章包括了日益流行的现金充裕剥离（rich-cash split offs）重组策略和关于出售流程的更深入探讨。第17章详细讨论了第11章提到的重组中的对冲基金承担角色以及濒临破产证券的估值。为了反映跨境交易日益增加的重要性，对第18章的篇幅做了扩充，加入了有关新兴国家交易的详细讨论，显示出发展中国家在跨境并购中的重要性不断提高。

l  更新了教辅材料。学生和教师用PPT演示资料都已经更新，反映了近期研究成果、趋势和新增加的内容。在每张演示页面下方，教师用PPT的讲解中加入了建议话题和关键要点。学生用PPT可作为学习指南。

 

这本教科书包括了300多个章后讨论题、复习题和练习题，供读者测试知识掌握情况。学生可以从本书的教辅网站下载Excel数据模型计算表，借助这些模型，许多习题可以通过设定不同假设条件，由学生自己得出解决方案。网上教师手册提供了所有问题和习题的答案，可提供给使用本教科书的教师。在线手册包括了超过1600条判断对错、多项选择、简答题和计算题。除了用Excel定制的并购和杠杆收购估值重组软件，PPT演示文件以及尽职调查资料之外，教辅网站也提供了一本学生学习指南、估算企业借贷能力和调整企业财务报表的模型，以及众多本书讨论概念的示意图。

这本书适用于学生学习收购兼并、企业重组、商业战略、管理学和企业家精神课程。本书可以用作本科生和研究生教科书。这本教科书也能引起金融分析师、首席财务官、运营经理、投资银行家以及投资组合经理的兴趣。其他可能感兴趣的人包括银行贷款经理、风险投资家、政府监管人员、人力资源经理、企业家和公司董事。所以，从课堂到董事会，这本教科书对任何一位关心收购兼并、商业联盟以及各种重组活动的人都有一定的价值。

致教师：

这本教科书是一个尝试，即组织一个因对象具有多样性且涉及到多个专业而具有复杂内涵的题目。在完成大多数交易时都必然会用到这个题目。因此，关于并购的讨论不容易被分成几个主题高度集中的章节。硬性划分的结果会导致读者无法理解那些看上去相互独立的各部分是如何整合的。收购兼并包括很多个主题，比如管理学、金融学、经济法、金融和税务会计、组织动力学和领导理论。

考虑到这层因素，本书对讨论复杂且动态变化的并购世界提供了一个新框架。本书按照收购兼并过程正常发生的活动组织内容，因此分为以下五个部分：并购环境、并购流程、并购估值和建模、交易结构和融资策略以及其他商业和重组策略。相关主题在这五个部分中被高度整合和深入讨论。图1是本书内容的组织结构图。

（图1略）

这本书给教师提供了和准备状况不同的学生进行有效沟通所需的信息。由于使用了大量示例和现代商业案例，使得这本教科书也能够用于远程教育、自学和大型的面授课程。每章后的讨论题、问题和练习题（网上教师手册提供了答案）为教师提供了测试学生掌握知识进度的机会。学习本教科书的先提条件是了解基础会计、金融、经济学和管理学概念。

在线教师手册

该手册包括每一章内容（与教辅网站的内容完全一致）的PPT演示文档（多数幻灯片内含教师点评），建议的学习目标，推荐了资料讲授方法，针对本科生和研究生水平的详细教学大纲，以及丰富的试题库。该题库包括了超过1600道试题（对错判断题、多项选择题、简答题、案例分析和计算题）和答案，以及本书每章后讨论题、案例的解答。“在线教师手册前言与目录”文件夹中的在线手册，提供了面向本科生和研究生的授课建议。

请给出版社发邮件以获取在线手册，北美洲区域内的教师请发邮件到[email protected]，其他地区的教师请发邮件到[email protected]。请在邮件中注明你的联系信息（姓名、系、学院、地址、电邮和电话）以及课程信息，包括课程名称、编号、年度注册、国际书号、书名和作者。相关请求经由出版社代表的批准。

对于已经使用过本书的教师，请直接登录www.textbooks.elsevier.com(Elsevier的教师网站)，点击网页左上角“教师手册（Instrutors’Manual）按钮,即可得到如何获取本书在线手册的详细说明。

学生学习指南

本书教辅网站的学生指南包括每章小结，内有学习要点和对错判断题、多项选择题、计算题和答案，用于加强学生的学习体验。

众多应用性、现实和多样的示例和当前商业案例

每一章起首有一个文字框，列出了关键知识点和后续将展开详述的要点。有数百个示例、商业案例、表格和图用于说明关键概念。各种各样的信息和大量实证研究被总结为图表，用于解释每一章的关键要点。每章包括了10个讨论题和近期综合商业案例，用于激发读者认真思考以及测试读者对知识的理解。许多章节也提供了有助于学习该章内容的实践问题和练习题。

综合而灵活的内容组织

尽管这本教科书是按顺序编排的，但是每一章都是一个完整的单元，可以适应不同的教学策略和学生多样化的背景。内容组织的灵活性也使得其中的资料能够适应各种不同时间长短，从一个季度到两个完整学期都可以使用。所需时间与学生的水平和教师的关注点有关。本科生一般有能力在一个学期内掌握本书八章或九章内容。而在同样长的时间里，研究生可以学完十二到十四章内容。

学生可以在教辅网站查找参考资料，网址是http://booksite.elsevier.com/9780123854872

教师查找支持资料，请访问：http://textbooks.elsevier.com/web/Manuals/9780123854872

请注意，教师应该在www.textbooks.elsevier.com注册为用户，才能获得这些教辅资料。