上市公司巨额商誉减值为高溢价并购敲起了警钟！
2015年，雷柏科技实现归属于上市公司股东的净利润为-4.48亿元，同比下降1240.40%。关键在于，这是雷柏科技上市以来首次亏损。而导致亏损的主要原因，正是乐汇天下发生了5.15亿元的商誉减值。
乐汇天下是雷柏科技于13年12月决定收购的一家游戏公司，根据公司公告，公司拟使用超募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元，合计58,800.00万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%的股权。乐汇天下设立于2012年11月，主要从事手机游戏研发与运营业务，自2013年5月份开始实现盈利。根据资产评估报告，乐汇天下100%的股权评估值为84,208.86万元，增值率为1613.33%。乐汇天下股东承诺乐汇天下2013年度至2016年度实现的净利润数分别为6000万元、8000万元、1亿元和1.2亿元。可是乐汇天下出现了侵权等各种绯闻，盈利一落千丈，股东方又不能给予补偿，只能计提商誉损失。
商誉减值并不是雷柏科技所独有，深交所《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》指出并购重组是一项复杂的系统工程，具有一定的风险。并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。2013至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿元、1581亿元和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度超过100%。随着并购公司家数的增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险显现，需引起注意。确实如此，13年到15年期间，集中了更多新技术行业的深交所商誉以倍数增加，与此同时有30家公司公告了商誉减值准备，严重影响了公司利润，有的公司甚至出现业绩急转从盈利到巨亏，以传媒行业为例，是高溢价并购的集中地，2010年商誉占总资产仅为1.3%，15年就增加到15%，全行业商誉账面值5年时间增加了43倍。
何为商誉，按照百度解读，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。在会计末期，对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如果相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面金额，则确认商誉的减值损失。雷柏科技就是如此。
深交所指出， 2015年股票市场经历了较大的异常波动，上市公司的并购重组受到了高估值、高对价的影响，由于缺乏可靠的估值参考体系，个别上市公司向新兴产业的跨界并购也受到了较大影响。 而我国上市公司喜欢追逐热门题材，在僧多粥少下，一些热门行业待价而沽，纷纷调高出售价格，加上某些公司进行利益输送，往往出现高溢价并购，溢价率之高常常遭遇市场质疑，企业商誉损失就 置于非常之高的境地之中，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值 ，当企业溢价收购时，需要把收购价与账面价值的差额确认为商誉。因此溢价越高，商誉数额也就越大，企业并购风险也就越大。基于企业并购都是处于扩张期的新技术行业，经营稳定性较差，加上整个市场诚信意识缺乏 ，评估价值存在一定误差， 很多标的公司未来经营业绩表现往往差于预期，资产可收回金额低于账面值时，而股东承诺又无法兑现之时，收购企业需要确认商誉减值准备，并减记当期收益。商誉减值成为收购企业的不定时炸弹。雷柏科技就是一个例子。
针对并购重组依然火爆，高溢价并购依然狂热，笔者认为作为上市公司，把主要精力放在完善主业上下游布局来降低成本，不要追逐热门概念，立足主业为好，跨界并购尤须慎重，企业进入一个新的行业，需要很多储备，所谓隔行如隔山，其中很多陷阱不是外行人可以认清的。
其次尽量少的使用现金收购，防止被并购企业拿走现金套现走人而不顾后续经营。
三是坚决对高溢价并购说不，这等于把自己置于危险之中。
四是采用增发股份并购，并签订严格的业绩补偿协议和股份锁定协议，一旦被并购方估值过高，要适当延长补偿期限，。一旦出现经营问题，可以直接注销股份。从而规避自己损失