偷梁换柱——关联交易

近年来，上市公司与关联股东主要是控股股东之间的关联交易盛行不衰，关联交易的形式各异，但总体上关联交易的利益天平总是倾向于关联股东尤其是控股股东，即使有时候似乎表现为对上市公司有利，那也是为了通过与大股东之间进行的关联交易掩盖经营上的问题。控股股东往往利用关联交易从上市公司转移资产与利润。而这些资产与债务重组大多数是围绕资产质量差、财务困难的上市公司来进行的，特别是ST板块公司的重组活动更加频繁。有些资产重组活动虽然暂时使股东权益有所改善，但由于重组的不规范，新入主上市公司的控股股东可能会以此从股市欺骗性地获取更多资金并转移资金，使上市公司股东权益受到更大的损害控股股东旗下往往有多家公司，在其操纵下，可以在这些公司之间进行关联交易，实现某种“见不得阳光”的目的。

利用关联交易转移资产与利润的方式较为隐蔽，因此上市公司通过这种手法转移的资产与利润的具体数据很难准确获得。但是，从上市公司关联交易的资金流向上，我们可以间接地对此有所估计。根据宏源证券的统计分析，从2001年度上市公司关联交易的资金流向来看，有1129亿元资金流出上市公司而流入关联方，仅有426亿元资金流入上市公司，资金净流出高达703亿元，资金流向出现严重不对称。尽管我们不能断定这703亿元就是2001年度上市公司向大股东通过关联交易转移的资产与利润总额，但如此巨额的资金净流出，显然与上市公司的盈利能力极不相称。[1]而利用关联交易转移利润的公司以尖峰集团表现的最淋漓尽致。

2005年11月3日，尖峰集团(600668)公司将持有的天津天士力制药股份（600535）有限公司680.4万股法人股,以9.77元/股的价格出售给天津天士力集团有限公司,获转让款6647.508万元。此次交易，较交易日前的评估基准日2005年8月31日天士力每股净资产4.165元溢价135%，共获利4000多万元，这一数字比尖峰集团2004年全年净利润还多出81.86%，其2005年的业绩也将由此脱胎换骨，由第三季财报的净利润-2096.92万元变为巨额盈利。

究其原因，是关联关系作祟，买方难逃向卖方输送利益、帮助其扭亏之嫌。尖峰集团与另两家公司发起成立天士力集团，尖峰集团占新公司总股本的27.44%，所以，尖峰集团至少是天士力集团的第三大股东。但尖峰集团11月3日的公告明确表示，此次股权交易“不构成关联交易”。尖峰集团之所以隐瞒这由来已久的关联关系，其目的可能是不想将关联公司向其输送利益、助其扭亏公之于众。[2]