2007年07月《董事会》
从曾经的“券商借壳上市第一股”到如今的“借壳第一悬案”，广发证券借壳的光环在逐渐褪色。现在的问题是，广发借壳会不会被证监会“斩监候”？其借壳会不会成为一个美丽的“陷阱”？
资产重组、借壳上市是证券市场永恒的主题，上市公司或因之脱胎换骨、或实现咸鱼翻身。当然，其过程是复杂的或戏剧性的，并非一帆风顺。
广发证券曾被市场认为是“券商借壳上市第一股”，但“第一股”的美誉却不幸被海通证券捷足先登。2007年6月9日，都市股份发布公告称，公司重大资产出售暨吸收合并海通证券的申请已经证监会核准，都市股份吸收合并原海通证券后，公司名称变更为“海通证券股份有限公司”，并依法承继原海通证券的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。
早在去年6月份，延边公路的公告就证实了广发证券将借壳的传闻，而海通证券的借壳则始自去年的10月份，但广发证券的借壳之旅却一波三折，至今还没有答案。
融入资本市场是券商的迫切需求
广发证券是市场上有名的草根券商，没有任何的官方背景。尽管如此，广发证券近年来还是以其稳健经营获得了较大较快的发展，在四年多的大熊市中不仅没有像资本大鳄南方证券等券商那样“裸泳”出局，而且在2003年还打响了与中信证券的反击收购战。在广发证券全体员工与参股股东等多方的大力支持下，反击中信证券的收购取得了空前的胜利，并因此声名远播。后来，广发证券还成功地收购了第一证券，使自身的规模不断壮大。
股改之前，券商的收入主要来自三大块：自营收入、经纪收入与承销收入。但囿于中国证券市场的现实，也因为国内券商盈利模式的约束，国内券商都无法摆脱靠“天”吃饭的桎梏。一旦遭遇大熊市，为了生存与发展，某些券商由于公司治理结构混乱、风险意识差、内部“防火墙”形同虚设等原因而铤而走险，结果纷纷倒在了牛市的前夜。
因此，提高券商的竞争能力与风险抵抗能力成了券商的迫切需求，否则等待它们的将是被“鱼肉”或出局的悲惨命运，而资本市场无疑提供了这样的平台。有例为证。中信证券在上市前，与长江证券的规模几乎相当，但上市后却将长江证券远远地抛在了后面，无论是资产规模、盈利能力还是竞争力等方面都是如此。而中信证券的成功，显然对其他券商产生了不小的影响。
目前新股IPO有三年连续盈利这一门槛，对于欲通过IPO方式上市的券商同样也不例外。但四年多的大熊市，却导致诸多券商无法满足这一要求。对某些券商而言，满足连续三年盈利的条件或许要在两三年之后，况且，新股IPO程序复杂，过程漫长，中间的不确定性太多，如果此轮牛市提前结束，则那些欲通过IPO方式上市的券商的愿望有可能会再次落空，远不如借壳上市来得简便与快捷。
在经历了30家左右的券商被关停并转让之后，监管层也希望创新类与规范类券商能够通过不同方式做大做强，广发证券就是在这样的背景下欲借壳上市的。事实上，自广发之后，其他券商均有借壳上市的愿望。除了广发借壳延边公路、海通证券借壳都市股份之外，去年长江证券借壳东湖高新、国泰君安欲借壳大众交通等传闻一时甚嚣尘上。而尽管截止目前为止，还只有为数不多的几家券商能够上报相关资料到监管部门，但很明显，券商急欲融入资本市场却是不争的事实。
广发借壳迷雾重重
目前广发证券前三大股东分别为：辽宁成大持股27.31％、吉林敖东持股27.14％、深圳吉富公司持股12.25％。其中，深圳吉富公司由广发证券的员工出资设立；而广发证券持有吉林敖东4.23％的股份，与吉林敖东呈现出交叉持股的局面；“壳资源”延边公路原先的前两大股东分别为吉林敖东持股27.32％，深圳国际信托投资有限公司（下称“深国投”）持股18.83％，在吉林敖东收购了深国投以及其他法人股东的股份后，吉林敖东成为延边公路的控股股东，持股比例为46.76％。
除了是“券商借壳上市第一股”之外，这样错综复杂的股权结构，也使广发借壳延边公路成为市场关注的焦点。一方面，广发证券自身有通过借壳等方式早日融入资本市场、以获得更好的发展、从而达到做大做强的需要；另一方面，股改之后，上市公司的股份将逐步实现全流通，广发证券的参股股东辽宁成大、吉林敖东以及深圳吉富公司等也有利益诉求在其中。因此，在“壳资源”与借壳方之间才能够顺利地达成相关协议。
然而，广发借壳却并非其“内部”关系容易处理那么简单。从去年的4月27日至第一阶段停牌的6月2日，延边公路股价出现非常明显的异动，成交量大幅放大。4月27日至5月10日，延边公路连续5个交易日涨停；5月25日至26日连续2个交易日涨停；5月31日至6月2日又是连续涨停。
不难看出，在延边公路股价异动的背后，早有“先知先觉”者蛰伏其中。如果消息没有提前泄漏，如果不是涉嫌内幕交易，延边公路的股价异动无法找到合理的解释。广发借壳方案上报证监会之后迟迟没有下文，与个中涉嫌内幕交易不无关系。后来的事实，也充分证明了这一点。
其实，早在去年市场上就有传言指出，广发证券某高管的亲属通过一系列账户，在广发证券借壳延边公路过程中通过内幕交易牟取暴利。另据报道，广发证券总裁董正青日前向部分媒体承认，其弟持有延边公路的股票。也是迫于多方面的压力，董正青于6月1日提出辞职。
董正青虽然辞职，但广发借壳的余波却未了。证监会已经查实部分当事人涉嫌内幕交易及其他形式的犯罪线索，并已将涉嫌犯罪的证据和线索移送公安机关，提请司法部门依法追究刑事责任。在此情形下，广发借壳批还是不批，确实考验着监管层的智慧。（待续）