2007年07月《董事会》

拷问上市公司的诚信责任

　　作为广发证券借壳的当事方，延边公路从一开始就处于漩涡中心。

　　针对去年4月底5月初股价出现异动以及有关报道，延边公路于5月11日发布澄清公告称，经咨询公司主要股东和管理层后，本公司主要股东和管理层未与广发证券就借壳上市事项有过任何接触。公司目前生产经营情况正常，没有应披露而未披露的重大事项。澄清公告最后特别指出：请广大投资者理性投资，注意风险。

　　6月5日，延边公路再次发布公告称，公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司正与广发证券股份有限公司就借壳公司上市事宜进行沟通磋商。截止本公告发布日，双方尚未达成任何协议。能否成功借壳，存在诸多不确定性因素。

　　每一轮牛市的来临，不仅仅是中小投资者的牛市，券商也会从中赚得盆满钵满。在延边公路发布澄清公告的时候，作为券商股的中信证券股价出现大幅飙升，如果广发证券借壳延边公路成功，在其股价还处于较低位置的状况下，投资延边公路当然谈不上有什么较大的风险。但问题在于，延边公路的公告有“此地无银三百两”的嫌疑。

　　反过来讲，如果延边公路董事会确实不知实情而发布了澄清公告，那么控股股东吉林敖东则难辞其咎。然而，作为广发证券借壳的“第三方”，吉林敖东也并非清清白白。

　　经中国证监会调查，负有信息披露义务的部分当事人，包括吉林敖东、延边公路等机构和人员，没有及时、准确披露收购、持股信息，违反了《证券法》的有关规定。为此，中国证监会对其进行了行政处罚。其中，对延边公路处以50万元的罚款，对公司董事长郭仁堂和董秘张洪军给予警告并分别处以罚款10万元和5万元；对吉林敖东处以30万元罚款，对公司董事长李秀林给予警告并处以20万元罚款。

　　如果最终广发借壳成为现实，与巨大的背后利益相比，证监会的处罚有“隔靴搔痒”之嫌。另一方面，延边公路与吉林敖东的违规，却也折射出上市公司诚信责任的缺失。

　　上市公司作为证券市场的基石，其诚信无疑关系到市场的健康有序发展，也关系到投资者对于市场的信心与合法权益能否得到保护。上市公司在重大事件面前的一再违规，也说明中国证券市场的诚信建设还任重而道远。

中小投资者的权益应得到尊重

　　从曾经的“券商借壳上市第一股”到如今的“借壳第一悬案”，广发证券借壳的光环在逐渐褪色。在市场关注广发借壳命运的同时，我们却不能忽视参与其中的中小投资者的权益，他们的权益理应得到尊重。现在的问题是，广发借壳会不会被证监会“斩监候”？其借壳会不会成为一个美丽的“陷阱”？

　　广发借壳涉及到数家上市公司，涉及延边公路股改，涉及到上市公司的重大重组事项，更涉及到中小投资者的合法权益。至少对于后知后觉的中小投资者来讲，他们是无辜的，没有什么内幕消息，也没有参与内幕交易。如果证监会对于广发证券的最终处置中小投资者也要埋单，显然也有违证券市场的“三公”原则。

　　而且，在延边公路的长时间停牌期间，沪深股指均出现大幅上涨，特别是在今年春节后的低价股行情中，股价翻番的个股比比皆是。延边公路的投资者由于股票停牌被“套”，丧失了大好的盈利机会，虽说股市有风险，但中小投资者决不应该承担这样的“风险”。

　　广发证券借壳的命运到底如何？中小投资者的利益是否能够得到真正的保护？让我们不妨拭目以待！