为了品牌大梦而购并西门子，一年来明基元气大伤，市值和净值都腰斩。不少分析师无情地指出，目前明基只剩下被并购的价值。期待大跳跃，却也重重摔下的明基，想要从谷底重生，必须先厘清失败的原因，才能给明基和台湾企业上一堂珍贵的「失败学」。

　           　作者:黄靖萱 孙佩瑜

       台湾《天下》杂志2006.12.06／第361期

　　初冬阳光下，内湖明基大楼依旧清秀明亮，熙来攘往的大厅飘着咖啡香，落地窗外的竹林随风摇曳。

　　但是明基内部的人，却心蒙阴影、许多人生病，「这个月大家像是…唉…生了一场病，」一见面，已经感冒一个多星期的明基董事长李焜耀不停咳嗽，还带着浓浓的鼻音说。

　　与西门子切割一个多月后，董事长李焜耀与财务长游克用首度对外，接受《天下杂志》独家专访，畅谈一个月来的心路历程。

　　并购西门子手机部门四个季度以来，明基产生三六七亿台币的帐面亏损，银行负债也从二六五亿爆冲到四二○亿。

　　大病初愈，李焜耀回头检视，计划明基的下一步。「我们要修正全球化、国际化的思维，」李焜耀说出一年来的心得，「收敛，稳住，慢慢再出发。」

　　以前赚的几乎用掉了

　　一年来明基元气大伤，市值和净值都腰斩。市值从一年前合并西门子前的八八○亿狂泻到今年十二月初的四七○亿，净值也从原本的五百多亿，剩下二五○亿元左右，「以前赚的几乎用掉了，」一旁的明基总财务长游克用轻轻地说。

　　不少外资分析师无情地指出，目前明基仅剩下被并购的价值，甚至有创投家当面建议李焜耀，让明基下市，交给私募基金购并整理。

　　「我当初就说这是一个lousydeal（差劲的交易），」一位创投家私下不客气地说，「两块石头丢到河里，只是下沉得更快而已。」

　　两块石头，指的是并购前就获利不佳的明基本业，以及持续亏损中的西门子手机部门。二○○五年购并西门子前，明基第二、第三季本业就分别亏损六亿四千万及三亿台币，第四季并购西门子后，明基每季还要认列西门子九十亿左右的钜额亏损。

　　事后孔明人人会。许多人也认为在创办人施振荣多次前车之鉴后，李焜耀不应该再「犯错」。

　　一九九○年，宏棋以九千四百万美元购并了拥有迷你计算机技术能力的美国高图斯公司，「这成为宏棋付出学费最多的一桩投资案，」施振荣在《再造宏棋》一书中说。再加上一九八七年买下的康点公司，两件案子都是「人财两空」，最后都消化不良。如果再包括北美洲总公司的亏损，造成宏棋在一九九一年，亏损六亿多台币。

　　PartⅠ：南柯一梦的Lesson

　　Lesson１：过于自信躁进

　　但今年明基却因此将亏损超过三百亿。明基的购并黑洞比施振荣还大。

　　黑洞之所以这么大，创投界有人分析，最主要是李焜耀过于自信，企图要让BenQ品牌来个大跳跃。

　　「那不一样，不一样，我们想要做一个比较大的跳跃，省掉全球品牌事业发展的时间，只是当初我们准备的筹码不够，」李焜耀和团队的企图心显然比当时的宏棋更大。

　　二○○五年购并前夕，明基董事会在周末开了几场下午三点到晚上十二点的马拉松会议，听每个部门报告，做判断，「ＫＹ一直很成功，绝顶聪明，又是行动派，大家从他过去的判断相信他，」从明基开门第一天就进入董事会的洪星程说。

　　期待大跳跃，却也摔得重的明基，想要历经谷底再重生，必须先厘清失败的原因，才能给明基、给想要跨国购并的台湾企业，上一堂弥足珍贵的课。

　　明基选定手机为旗舰产品，期待借着全球第四大手机品牌西门子一举跃上全球舞台，进一步吸收西门子国际级的人才和技术。明基纳入西门子一年四千万支手机的量，也为台湾手机零件、代工产业注入一针强心剂。只是天不从人愿，一年来明基加上西门子手机的全球市占率却如溜滑梯般，从原本的九％掉到不到三％，几乎在手机版图上消失。

　　并购西门子失败，「因为口袋不够深，」李焜耀好几次强调，「有更多的钱支持，一定扳得回来。」

　　「口袋不够深，是一个借口，」在明基董事会中最勇于「放炮」的监察人洪星程干脆地说。他认为明基没有深入了解西门子和德国的现状，是并购失败的主要原因。

　　Lesson２：购并决策前，没有做好「魔鬼的细节」

　　如此的躁进购并，是被品牌大梦绑架了，「一直都想走品牌，都被品牌绑架了，」辅大金融所所长叶银华分析。

　　在「品牌」的最高原则之下，明基当初太躁进做出购并决策，担心错失这次难得购并国际品牌的机会，而没有做好在任何购并案里都相当重要的duediligence（实地查核），于是娶到一位完全不了解的新娘。

　　譬如，原本预计合并后第一年将亏损的总金额约五亿美元（约一六三亿台币），所以明基准备了十亿美元（约三二五亿台币）应战，期望用两年的时间转亏为盈。结果才短短不到一年，明基准备的十亿美元就已经花光。李焜耀发现，「进去之后发现要动的手术，比预期的还大，亏损的速度和金额都超出预期。」

　　问题出在购并前的「实地查核」不够严谨。

　　实地查核可以说是购并前对购并对象的「健康检查」。从法律制度、会计系统、社会文化到就业环境等每一项细节都要「实地」评估查核。

　　例如年初以来多起外资购并国内有线电视系统，当时每家私募基金都花了至少三千万台币请来大批的律师、会计师和顾问进行评估，其中的重点工作就是一户一户清查，并购的户数是否如卖方有线电视系统所宣称的，达到百万户的规模。

　　但明基的「实地」查核，只凭一己之力，在纸上作业。

　　去年年初与西门子谈判期间，明基空出一间办公室，堆满西门子手机部门的档案文件，明基一百多位来自不同部门的人员，埋头检阅相关资料，而没有实地将西门子手机工厂一间一间的厂房、一条一条的生产线仔细盘查。

　　结果是，完全只看由德国方面提供的书面资料，「他们根本没有搞清楚自己买了什么。」合并后亲自飞到德国、上海、巴西等地，替明基把西门子资产一一入帐的一位会计人员透露，「连ＩＰ（智能财产）都不知道买了什么样的ＩＰ。」明基购并西门子获得的一千项手机专利中，具有核心价值的只有七项。而且停止投资后，明基甚至发现西门子当时资产高估达到两亿欧元（约八十六亿台币），现在正在进行诉讼追讨。

　　「事前花一千万（请专家做查核），比起之后每天亏掉一亿，这是值得的，明基应该多花点时间做『魔鬼的细节』，」一位替多起国际并购案做实地查核的专家感叹。

　　Lesson３：文化融合的速度比不上亏损的速度

　　对对方不了解，两家的企业文化差距太大，也难以融合。明基的企业文化一向是惯于打丛林战，德国西门子的文化，是一切按照企业规章与系统流程来进行。

　　因此，从去年十月明基进驻西门子后，文化冲突的磨难汹涌而来。

　　「最大的冲突是对速度感认知的差异，」李焜耀摇摇头说。

　　譬如去年十月份明基入主后的帐目，德国子公司耽搁到十二月份才结算出来。「延迟很多我们可以做决策的空间，」向来以急性子著称的李焜耀说。

　　德国西门子手机部门的速度慢，也反应在产品一再延迟上市。平均每支手机都比原定上市日期晚了三个月，甚至半年。而且一年规划上市三十五支手机的计划，但到了今年九月底宣布不再继续投资德国手机子公司为止，只上市了十九支。

　　因为明基在真正进驻德国子公司后才发现，西门子为了控制员工人数，将研发、设计层层外包，不只昂贵，过程又缓慢。而且反而造成外包公司的工程师学会手机的最新技术，西门子内部工程师却不懂。

　　明基德国手机子公司所在地慕尼黑的城市徽章是一头狮子，李焜耀形容，子公司这些人过去就像是一群被关在牢笼的狮子，原本明基很希望他们能够重拾竞争、猎捕的本能，加快脚步学着在全球化下的竞争环境中生存，否则，慢了，捕不到猎物，将避免不了饿死的命运。

　　然而，两边文化来不及融合，德国子公司的速度没有跟上，李焜耀事后也深思检讨当初不该采用渐进式改革，而应该以铁血手腕一次换掉德国子公司的整批管理团队，才能改善速度差距及沟通问题。

　　合并初期，李焜耀以为，要撑起全球品牌的事业，不可能单靠台湾的人力资源，势必要借重国外的人才，于是只派了营销长王文璨和财务长等十多人，常驻一千人的慕尼黑总部，耐着性子等待德国团队能自主扭转劣势。

　　但是，李焜耀一方面期待内化西门子内部的优秀人才，一方面又对西门子远不如预期的表现感到失望，陷入天人交战，错过并购半年内进行大幅改革的黄金时期。

　　「管理团队应该一开始就整批换掉，像ＧＥ就是，」李焜耀说，「现在回想起来，我们当初toonice（太善良），不应该抱有这种幻想。」

　　处理多起国际购并案的众达国际法律事务所律师黄日灿也分析，假如明基能在管理上大幅度伸手进德国子公司，说不定这难关可以撑过去，「但是碰巧明基是尊重当地文化、尊重当地人。可惜本来有三到六个月的黄金期，应该要给震撼教育！」

　　PartⅡ：重新出发

　　被董事会挽留下来的李焜耀，只管如何整顿，重新出发？

　　「我们内部开玩笑说，仿佛『南柯一梦』，到头来还是回归到原点，」明基一位经理有感而发，「就当做一个经验、一个历程，你没有痛过，也不晓得原来是这么痛。」

　　回到已经不是原点，而是一个大窟窿。这个大窟窿，是李焜耀与他的经营团队要积极弥平的。

　　创投家张忠本分析，明基过去转投资新事业的股票及固定资产很多，财务面不是问题，问题是未来所剩下的本业，能不能持续赚钱？在BenQ品牌下，所覆盖的超强产品有哪些？

　　第一步是降低过高的银行负债（四二○亿元）。有六百亿长期投资的明基，财务体质还算健全，家中墙角收一收还有金块，足以筹措现金，弥补投资西门子手机部门造成的黑洞。

　　和德国子公司切割后，明基本业亏损立即从每季九十亿台币左右，快速缩小至八千万元，但是扣掉德国子公司挹注进来的营收，明基第三季营收也足足少掉一百亿元。所以现在回过头来，将重心重新放回合并前占营收比例最大、也持续获利的桌上型显示器、全球第二大品牌的投影机（今年前三季的出货量，较去年同期分别成长三○％及七○％），以及慢慢培养仍在亏损，出货量不稳定的笔记型计算机和液晶电视。

　　收敛企图心

　　市场面，明基也将重心放回亚太跟中国大陆，把过去一次同时经营五、六十个国家的企图心，收敛到二十五国左右。

　　另一件明基内部正如火如荼进行的，还有品牌与分家作业。

　　为了避免重蹈当年覆辙，痛失摩托罗拉一年近千万支的手机订单，明基以分家来保住目前正在快速成长的液晶电视代工客户，也期望因此让明基的代工价值重新显现。「明基的制造能力（毛利）跟郭台铭比起来，不会输啦，明基就是靠制造变得这么大，」洪星程很有信心地说。

　　感冒中的李焜耀，不肯看医生，坚持自然痊愈，朋友送他抗老的书籍，他说，「我哪那么天才去看那个书，算了算了，衰老是人类自然现象。」

　　生活上不违反自然定律，然而在商场上，李焜耀却总是逆天而行的开创者。

　　一路拉拔明基从桃园水沟边、二十亿营收的小厂房，到目前近二千亿的局面。李焜耀也是台湾投入手机研发第一人，还杀入早被美日占据的面板产业，成就今天世界前三大面板厂的友达。

　　投入世界品牌的撑竿跳虽然失败，他仍是功绩累累的战将。

　　当初帮明基与西门子牵线的花旗环球银行业务董事长杜英宗仍然很看好明基，「讲到手机的品牌，亚洲需要有一个品牌，他们懂得亚洲，尤其中国人的需求，所以从大策略来看，BenQ是走对的策略。」

　　「购并最不能以成败论英雄，学个教训，明基还是英雄好汉一条，」黄日灿说。

　　经历寒冬淬炼，明基这朵紫色花朵，明年春天李焜耀是否能仍让它盛开绽放？