——剖析中国股市的“造壳”游戏

文/董登新

　　笔者按：NASDAQ既有一年退市300家的气势，更有一年上市500家的胸怀！1996年底，NASDAQ共有上市公司5556家，可如今它却只有3067家（2007年11底的数字）。这就是真正意义上的“优胜劣汰”，这就是股市应有的“大浪淘沙”的气魄！股市绝不是大锅饭，更不是收容所！

　　ST科健（000035）应该算得上是当今中国股市的“不死鸟”！

　　2007年7月24日，ST科健宣布，因正在协商重大债务重组等事宜，公司股票于7月24日起停牌。直到半年后的今天，仍然是继续停牌。

　　ST科健究竟为何物？我们不妨粗略回顾一下它的简短历程。

　　ST科健，原名中科健A；上市时间：1994年4月8日。上市第二年便赤裸裸地亏损！

　　年度亏损记录：1995年、1996年、1999年、2004年、2005年

　　2007年是否亏损？仍将是一个大大的问号。

　　截止2007年9月30日，ST科健目前负债累累（算术题）：

　　（1）总资产＝4.08亿元；总负债＝17.87亿元。

　　（2）资产负债率＝438%！如此畸高的资产负债率，却还能存活不死，真奇迹！

　　（3）净资产＝－13.79亿元，即严重“资不抵债”，早该向法院申请破产！

　　（4）每股净资产＝－9.19元，即公司净资产不仅跌破面值，而且股东已成债务人！

　　（5）账面累计亏损＝－16.33亿元，这是公司历年亏损滚存下来的一笔巨大的“负”财富，它必须由未来的股东承担！

　　（6）每股未分配利润＝－10.8847元，这一亏损黑洞需要以后若干年的每股正收益来填平！这将意味着未来的股东在若干年内将只出资不分钱！

　　（7）到期无法偿还的贷款＝31.4亿元（讨债人：21家金融机构）！也就是说，将ST科健全部资产卖掉也只值4亿！如果要还清另外的27亿贷款，就只有再找股东要钱了！

　　据传目前有一民营企业愿为31亿元的债务入主“买单”！重组游戏规则大体如下：

　　重组操纵方：21家债权机构（若放弃重组之希望，则31.4亿贷款绝对打水漂！）

　　新东家：某夫妻民营公司（通过“买壳”方式实现上市梦想，因为中小板排队无门，创业板上市遥遥无期！故愿付此代价买壳上市）

　　重组游戏按如下路径设计：

　　（1）ST科健现有总股本1.5亿股。

　　（2）ST科建向新东家定向增发5亿股，即新东家拿资产换购股票。

　　（3）新东家将自家旗下的5个房地产公司（自我估价为24.8亿元）置入ST科健，并换取定向增发的5亿股ST科健股票。

　　（4）作为接受重组的前提条件，新东家必须将所获5亿股股票中的1.1亿股无偿地赠送给21家债权机构，则21家债权机构放弃31.4亿元债权。这叫“债转股”！

　　（5）在重组完成后，ST科健的总股本将由1.5亿股增至6.5亿股，新东家持有3.9亿股，占总股本的60%；21家债权公司将持有1.1亿股，加上原持有的6460万股，21家债权机构共计持有1.75亿股，占总股本的26.9%；此外，公众实际流通股占总股本的比重则由原先的51%被稀释至13.1%。

　　（6）按上述加减法计算，若重组后的ST科健复牌，只有当股价上涨到17元以上时，21家债权人的31.4亿元债权才可能全部收回。如果再继续上涨，则21家债权人作为新股东就有得差价赚了。如果真是如此，则21家债权人就是最大的赢家了！

　　与此同时，新东家不需要任何真金白银，也不用掏一分钱，只需要主观“估算”一下自己旗下的5个房地产公司，就可以名正义顺地将ST科健收入夫妻囊中，“更名换姓”为新东家自家的了！董事长的位置当然也是新东家的啦，这就叫“造壳上市”！于是，新东家也成为了这一游戏的最后大赢家！

　　试问诸位：既然重组操纵方与新东家都成了大赢家，那么，在上述加减运算游戏中，究竟谁是输家？谁是最后的买单者？答案当然是“市场”！这样的答案太抽象了！应该说是：股民！（因为只有股民才是最终的接棒人！）

　　试问诸位：中国的超级垃圾上市公司为何全都不肯退市？其中奥妙大家又是否能看出个一二三呢？说白了：债权人不让垃圾股退市，是因为他们希望通过重组游戏让股民最终还债！为此，笔者认为：垃圾股重组后仍是垃圾！

　　政策主张：中国应该尽快让IPO市场化，并尽早推出独立创业板！让所谓的“上市指标”或上市公司的“壳”见鬼去吧！！