目 录
三、外资零售企业在中国境内购并式扩张与业态模式考察... 6
（二）业态选择：购物中心、超市、专卖店、连锁店、会员店等多业态并举... 8
（三）地域布局：由沿海向内地区域中心与二、三线城市推进... 9
图 例 目 录
图表二 2002年以来我国社会商品零售总额增长情况... 11
图表七 2006年度全球十大零售商及在世界500强中的排名... 26
一、引言：问题的提出
中国加入WTO、尤其是零售业自2005年全面开放以来，外资零售企业在我国扩张步伐明显加快，自此以后，外资在中国扩张与并购屡掀波浪，外资零售业的增长突飞猛进。仅2005一年，我国新批准成立的外资零售企业即达到187家，比2004年激增5倍，且其中大部分为外商独资企业。截至2007年中，全球最大的50家跨国零售财团中，已有47家涉足中国，沃尔玛、家乐福、百思买、麦德龙、家得宝、欧尚、百盛等境外大型百货零售公司，携雄厚的资本与先进的理念、管理与技术优势，纷纷介入中国零售市场。虽然外资商场营业额只占中国零售消费品零售总额的10％左右，比例不大，但在超市及大卖场等新型开放式经营模式中，外资零售业已占据主导地位。
从进入方式来看，境外零售商们除“自建”式扩张之外，另一个重要手段就是在中国大肆进行重组、购并，且购并重组速度不断加快，金额不断增大，呈现出风起云涌之势。不夸张地说，中国零售业已经被推上了跨国购并的历史舞台。在地域上，境外零售企业的扩张也逐渐从北京、上海、广州、深圳等东部发达大城市，向中西部的武汉、郑州、成都、重庆等大城市乃至内陆二、三线地区渗透，各地不断传出跨国零售公司斥巨资攻城略地、将许多境内公司纳入襄中的消息，进入2007年之后，这些信息更加密集。
客观地说，我国持续快速增长的经济环境以及经济结构的差异与不平衡为外资在华购并式扩张提供了巨大的历史机遇。近几年来，伴随着我国的经济发展和民众收入水平不断提高，我国社会零售商品总额的增幅非常迅速，每年增长均超过GDP增长水平。2006年，全社会消费品零售总额达76410亿元，为近10年来的最大增幅；2007上半年，这一指标同比再增15.4%，达到42043.8亿元。如此之大、增速如此之速的经济与消费增长，无疑对追逐利润境长的境外零售企业产生强大的吸引力。
与此同时，作为一个消费大国的我国经济状况却十分复杂，新兴市场业态不健全、设施不齐备、法制不完善、管理相对落后的状况一直存在；同时，地域差异非常显著，各地消费力参差不齐，再加上零售市场竞争激烈，面临十分广阔的并购整合空间。现时欧美、日本等发达国家的市场整合度已超过80％，而我国内地市场只有20％左右，整合的空间十分巨大，这是近年业内购并整合活跃的现实背景。
另一个吸引外资在内地采取并购式扩张策略的原因在于，由于零售业须开设在城镇的人流密集区，尤其是黄金地带，因这些“黄金商铺”近年的租金一直在大幅上升，尤以临海一线商业城市的情况最为突出，外商很难买到理想物业，为铺租付上沉重的代价，他们转而采取并购策略，把一些零售企业整体买下，或者参股进入这些零售公司并逐步控股进行改造，为进入中国市场扫除障碍，尤其是有经济实力、有管理经验，又人才优秀的知名国际零售集团，其采取的收购策略往往能够在很短时间内在消费者中建立信心和打响知名度，占领内地市场，业绩表现很快步入良性轨道，继而为其他外资企业产生示范效应。
从实务案例来看，伴随着改革开放进程的，是境外资本对我国零售业的扩张、购并重组一直都在进行之中，进入21世纪之后速度加快，力度大增。华润、百安居、家乐福、百思买、特易购等零售巨头大举对中国目标的收购已经成为了经典的案例，而且可以预计，今后的购并活动仍将异常激烈。
本着为各类零售行业投资者服务以及业界考察、观摩、借鉴、学习之需的目的，本报告在对我国零售业对外开放历程简要回顾的基础上，以主要案例为主题，对2005年我国零售业全面开放以后，境外零售企业在中国“并购式扩张”的现状，包括购并方以及被收购公司（项目）的背景、实力、并购方式等方面进行了考察，并在现状考察的同时，对各境外零售巨头在中国的战略目标、业态选择、扩张方式、经营与管理理念以及与被购并目标公司的融合状况进行简要分析。
二、背景分析：我国零售业对外开放历程简要回顾
在我国经济对外开放不断深入的进程之中，零售业在一直处在前沿地位，行业开放进程由渐进开放逐渐转为全面开放。
零售业开放起步于上世纪九十年代初。早在1992年7月，国务院针对原经贸部､原商业部､原国家体改委､国务院特区办《关于商业零售领域利用外资问题的请示》所做的《关于商业零售领域利用外资问题的批复》中，允许在北京、上海、天津、广州、大连、青岛六个城市和深圳、珠海、汕头、厦门、海南五个经济特区试办一至两家中外合资或合作经营的零售企业，拉开了商业零售业对外资开放的帷幕。但那个批复中同时规定商业零售企业的设立必须以合资或合作方式进行，“暂不兴办外商独资的零售商业企业”，且股份比例中方必须控股51%以上，同时，企业不得经营批发业务，其进口商品比例也不得超过30%，投资项目必须由地方政府报国务院审批等。
1995年6月，国务院发布《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》，将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，商业批发、零售列入“限制外商投资产业目录”的“乙类项目”，允许有限度的吸引外商投资，继续规定不允许外商独资；同年10月，国务院批准在北京或上海开办两家中外合资连锁商业企业，并规定必须由中方控股51%以上。但在实践中，沿海地域城市尤其是深圳特区的开放试点一直在悄然推进，沃尔玛是即在1996年8月在中国大陆开设第一家购物广场与第一家山姆会员店。
1999年6月，国务院批准发布了《外商投资商业企业试点办法》，在地域上把零售业中外合资合作范围扩大到了所有省会城市、自治区和计划单列市与经济特区，同时允许外商经营自进商品的批发业务，零售业开放步伐开始加快。该年度，在中国社会消费品零售总额中，外商投资企业零售额达280亿元人民币，比上年增长26%。1999年11月，中美达成《中国加入世贸组织的协议》，协议中中国承诺将在销售服务领域进一步开放，中国“入世”以后3年时间内，给予外商投资企业更多的贸易和分销权。三年后的2002年底，全国中外合资合作零售企业总数达到了300多家。
三、外资零售企业在中国境内购并式扩张与业态模式考察
（一）扩张方式：自建、合资、合作、并购
从扩张方式角度进行考察，境外零售企业对我国投资介入以及扩张方式可以分为自建、合资、合作、与并购四种。
自建方式体现的是企业自主投资策略，企业将自有或自己可以支配的资源作为初始投资资本设立独立经营的法人实体，并对该实体进行完全控制，独立经营。在资本的物化上，其对经营载体（营业场所）的取得主要有两种：一是购置土地或房屋作为自有物业进行商业自建，二是对土地与房屋进行租赁；其经营对象（具体商品）的取得多为本土或全球购买，而人力资本的取得主要采取本土雇佣方式。
合资经营是指境外企业作为出资方，与境内企业按契约约定的股权比例进行投资，共同设立独立的法人实体，双方（多方）对合资企业共同进行管理或授权他方进行管理，并按出资比例（股权）进行收益分配。按出资比例，可以分为中方控股、外方控股、双方平均拥有股份等不同股权结构与分配模式。
合作经营与合资经营类似，所不同的是合资经营是按双方出资比例分配股权与收益分配，合作经营在出资、股权契约、收益分配、经营与管理等方面都加灵活，可以按双方达成的各种方式，并不一定非要遵循股权对等。
购并方式主要是境外企业以境内法人、非法人实体作为目标，对这些目标进行各种形式的收购、兼并，以达到参股目标公司或对目标公司、项目进行控制的目标。方式主要有：（1）通过资本市场（交易所市场）在二级市场直接以现金购买目标公司股权以达到参股或控制的目的；（2）通过协商以现金或非现金资产购买目标公司原股东股权，以达到参股或控股目的；（3）与目标公司原控制方达成协议，通过现金或非现金资产，以承担原有目标公司债务方式换取目标公司控制权；（4）以资产置换方式换取目标公司股权等。而在以取得控制权为目标的购并项目中，外资介入后一般会对原有企业项目进行改造，将之纳入自己的经营与管理体系，原有控制与股权拥有方有时全部退出，有的部分保留股权后，继续参与公司决策管理与利润分配。
从境外公司购并实务来看，目前市场关注重点多在后三个方式上，并且由于多种因素所决定，购并方式尤其被外商投资企业所优先选择，成为零售业外资扩张的主流形式，这些原因主要在于以下两个方面：
首先，零售业在我国早已进入买方市场阶段，激烈竞争，行业利润率日趋平均化，而境外企业由于环境、法规、文化、传统等诸多方面的差异影响，如果不能够对境内市场充分了解，以新建方式进入中国市场将可能面临较大的风险；
其次，由于土地与房地产价格持续上涨，近几年来国内的许多零售企业掀起一场疯狂的“圈地运动”，理想的商业用地日益成为稀缺资源，而一家店面的成功与否有在很大程度上取决于选址，而在这方面，国内企业已占得先机，使得外资企业要想在中国迅速扩大规模，选择并购方式显然是一个捷径。
（二）业态选择：购物中心、超市、专卖店、连锁店、会员店等多业态并举
外资企业的业态选择较为灵活，且范围较广，百货超市、专卖店、大卖场、旗舰店、连锁店、会员店、社区店多业并举。如沃尔玛，在中国就有沃尔玛购物广场、山姆会员店、沃尔玛社区店；家乐福业态集中在大型超市、超市、折扣店三个方面，同时拥有少量的便利店和会员制量贩店；百安居以主营装饰建材、家居用品、百思买以主营家电用品专卖店为主要业态等，但由于外资企业实力雄厚，其业态选择以大型店为主流。
而业态的分类往往也难以区分，外资介入一般按场所规模、商品与客户管理模式进行划分，如购物广场与社区店，视能否容纳巨大的客流、拥有较大的停车场、经营类别是否齐全、众多等而称之；会员店则是按客户管理模式的区别获称；专卖店、连锁店是按商品类别及采购、销售、物流与信息管理模式区别而称之等。某些业态的划区别仅在称谓的不同，实质的区分难以泾渭分明，如大型百货超市、购物广场、大卖场等等，往往是指同一业态。目前国家正在出台按业态发布的行业管理与技术规范，但还不齐备，如超市与连锁已有规范，但购物中心标准尚未出台等等。
与业态选择相伴随的是外资企业对相关产业外围的扩展，如物流、仓储、酒店服务等业务的开拓，近年力度逐渐加大。以物流与商品配送管理为例，健全先进的物流体系是商业流通企业能否降低经营成本的关键，在国外，成功的大型零售商大多拥有完善的物流配送体系。在我国，由于外商企业进入时间尚短，在短期内往往无法设立自己独立的流通连锁店面、服务中心与物流基地，一般选择、依赖当地的合伙人。但是这一趋势目前正在发生变化，境外大型公司开始有意识地主导、控制对物流配送的控制，如沃尔玛、家乐福，近年陆续建立自己的物流服务与商品配送中心。
（三）地域布局：由沿海向内地区域中心与二、三线城市推进
从外资零售企业在中国扩张的地域来看，外资进入首先的选择是东部沿海--华东、华南、华北地区的大城市，如北京、上海、广州、深圳、武汉等地，这一选择的主要原因是我国经济对外开放首先是从这些地域开始的，政策环境较为有利，而这些地区也是我国经济发达地区，商业购买力高于其他地区。随着境内开放全方位推进，整体政策环境的不断改善以及居民购买力的不断提升，近年以来，外资零售企业在东部沿海地区继续加大投资力度的同时，也将目光不断投向内陆地区，开始向郑州、西安、成都、重庆、南昌、昆明等中西部地区城市“进军”，“催生”我国零售业“全方位”开放格局。
|
公司 |
所属国家 |
各类店面数 |
扩张区域 |
|
沃尔玛 |
美国 |
187（购并好又多后） |
深圳、汕头、大连、昆明、北京等46个城市 |
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麦德龙 |
|
33 |
上海、北京、广州、无锡、宁波、南京、福州、青岛、武汉、重庆、长沙等28个城市 |
|
家乐福 |
法国 |
199 |
北京、上海、深圳、天津、重庆、成都等24个省、市、自治区 |
|
华润万家 |
中国香港 |
2148家(含香港与华润苏果) |
深圳、广州、北京、沈阳、南京、杭州、合肥、无锡、石家庄、兰州、西安等46城市 |
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欧尚 |
法国 |
因部分店面正在筹备，无具体统计 |
天津、青岛、成都、南京、杭州、苏州、南昌等18个城市 |
|
易初莲花 |
泰国 |
75 |
上海、武汉 |
|
吉之岛 |
日本 |
6 |
以华南地区珠三角为中心，广州、深圳、珠海等地 |
|
百安居 |
58 |
|
上海、深圳、广州、北京、天津、哈尔滨、沈阳、长春、武汉、成都、西安、重庆、昆明等28个城市 |
资料统计自各公司中国网站（资截至2006年12月，部分更新至2007年5月）