创业板上市发行总裁高级研修班
【开课时间】2009年12月26-27日
【开课地点】北京中财大厦
【课程背景】
2009年10月30日，中国资本市场携首批28家创业企业终于迎来了中国创业板正式开板的大喜日子。神州泰岳、乐普药业、探路者、鼎汉技术、北陆药业和立思辰等成为北京市登陆创业板的首批“探路者”。
这对中国资本市场建设而言，是多层次资本市场建设与完善的一个重要里程碑；对中国中小企业特别是中关村园区创业创新型企业来说，更是资本撬动成长的时代大机遇。
随着创业板市场的开设及OTC市场后续的成长与壮大，以创新、创业为特色的园区企业将日益承担起庞大的中国上市企业资源后备库的重要责任。按照创业板发行条件中确定的发行人应该具备的财务指标，中关村示范园内符合条件的企业有近1000家。这同时也意味着，中关村园区近千家企业不仅能获得在资本市场直接融资的极大可能，而且对园区内处于创业初期的多达2万家企业来说也大大提高了VC/PE对自己的投资意愿。更重要的是，有了资本市场的助力，中关村园区企业必将成为引领中国企业从中国制造到中国创造的历史性转变，并为创新型国家的建成做出一份独特而重要的中关村经验！
为进一步推进中关村园区企业与资本的对接，推动园区内企业的高成长，中关村留学归国人员协会将主办一次园内企业创业板IPO专题研修班，并邀请业内专家学者集中授课。
【培训对象】
● 企业投资人、董事长、总裁、财务总监、企业其他核心决策者。企业要求：2009年预期年利润500万以上。有商业模式创新的企业经审批后可放宽财务要求入学。
● 高新区、科技园、科技局、上市办、投资公司等相关政府部门负责人
● 投资银行、律师事务所、会计师事务所、财务顾问等金融机构高管
【课程收益】
●获得顶尖的上市专家团队关键性指导，塑造企业上市前的盈利模式及财务税收、风险控制等。
●全面解密创业板的规则，特别是发行二部的审核规则
●实战模拟，全面进行相关辅导，历练上市路演历程
●通过大量企业上市案例，让企业少走弯路，避免重大风险
【课程简介】
●企业为什么要上市？如何成功上市？
●中国创业板市场政策及法律法规解读
●北京首批创业板企业IPO案例分析
●企业如何过好发审委的“过会”关？
●创业板市场的大发展及园区企业上市大机遇。
【课程大纲】
一、引子
●中国创业板发展历程
●中国各板块关系示意图
●关注之一：新经济
●关注之二：中国服务
●关注之三：中国创造
●关注之四：文化创意
●关注之五：现代农业
●关注之六：新商业模式
二、创业板市场的法规体系和主要特点
1、《创业板》法律法规
2、创业板市场的主要特点
●特点一 ：降低准入门槛、宽严适度
●特点二 ：要求主业突出
●特点三： 取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持
●特点四： 对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点
●特点五：对发行人公司治理要求更高
●特点六：简化报审环节
●特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点
●特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐
●特点九：建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度
●特点十：充分揭示风险，注重投资者教育
三、创业板发行上市的条件和程序
1、发行人应当具备一定的盈利能力。
●发行人应当具有一定规模和存续时间。
●发行人应当主营业务突出。
●对发行人公司治理提出从严要求
2、对发行人公司治理提出从严要求
●改制与设立
●上市辅导
●申请文件的申报与审核
●发行与上市
3、企业中国上市发行流程
●证监会审核流程
四、创业板发行上市主要法律问题
1、中小板及创业板发行上市的主要法律问题
1）、公司架构的设计
●实际控制人——3年 Vs.2年
●主营业务——3年 Vs. 2年
●管理层——3年 Vs.2年
●股权清晰
●重大重组
●同业竞争
●关联交易
●发起人
2）、独立性
●资产完整
●人员独立
●财务独立
●机构独立
●业务独立
3）、规范运作
●公司治理
●内控制度
●对外担保
●资金占用
●变相公开发行
●行政处罚
●行业惯例
●违规理财
4）、员工持股
●持股主体
●持股管理方案的设计
●国有主体的审批
5）、财务和税务问题
●税收优惠
●依法纳税
●非正常的大额欠税
●缴税身份
●税收依赖
6）、无形资产的处理
●土地使用权的取得
●商标、专利和专有技术
●土地租赁
7）、环保问题
●一票否决制－－符合环保政策
●环保问题审查：是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生产的污染相匹配等问题
●环发[2003]101号 《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》
●重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
●对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。
8）、信息披露
●信息披露不准确
●信息披露存在重大遗漏
●信息披露存在误导性陈述
●申报材料披露内容与发行人在发审委会议上陈述的内容不一致
四、创业板法律问题审核新动向及对策（重点）
●审核重点之一： 实际控制人的认定
●审核重点之二：历史沿革（设立及历次转让/增资）
●审核重点之三：无形资产（土地、商标、专利）
●审核重点之四：税收优惠问题
●审核重点之五：公司治理
●审核重点之六：商业模式变化的风险
五、律师在企业改制上市中的工作
一、律师在企业改制上市中的作用与任务
●任务一：贯穿发送上市工作始终的任务，发现问题并提供解决方案。律师通过对公司自成立以来所有文件的审查，发现公司存在的问题，并针对发现的问题提出解决方案或补救化解。
●任务二：起草在整个过程中的相关法律文件，包括在引进投资者时起草或审阅合同、章程、决议等文件，包括在改制过程中的整套文件，包括上市前治理文件起草及修改等等。
●任务三：协助公司规范运作――包括修改内控文件、指导公司进行规范
●任务四：上市辅导――平时的辅导，给高管讲解相关知识；还有在保荐人组织下的集中授课辅导。
●任务五：出具法律意见书和律师工作报告。并根据证监会提出的问题，不时出具补充意见。
二、上市部分案例分析
1、金杜境内外成功上市部分案例
●中国石油天然气股份有限公司 公司律师
●中国工商银行股份有限公司 公司律师
●中国银行股份有限公司 承销商律师
●中信银行股份有限公司 公司律师
●交通银行股份有限公司 公司律师
●北京银行股份有限公司 公司律师
●兴业银行股份有限公司 公司律师
●中国人寿保险股份有限公司 公司律师
●中国平安保险（集团）股份有限公司 承销商律师
●中国太平洋保险（集团）股份有限公司 公司律师
●广东福地科技股份有限公司 公司律师
●清华紫光股份有限公司 公司律师
2、境内发行股票并上市项目
●中国神华能源股份有限公司 公司律师
●中国中煤能源股份有限公司 承销商律师
●中海油田服务股份有限公司 公司律师
●鞍钢股份有限公司 公司律师
●潍柴动力股份有限公司 公司律师
●贵州茅台酒股份有限公司 公司律师
●深圳高速公路股份有限公司 公司律师
●中国南方航空股份有限公司 承销商律师
●广深铁路股份有限公司 公司律师
●大唐电信股份有限公司 承销商律师
●上海美特斯邦威服饰股份有限公司 承销商律师
●深圳市怡亚通供应链股份有限公司 公司律师
●深圳市飞马国际供应链股份有限公司 公司律师
3、金杜境内外成功上市部分案例
●日照港股份有限公司 公司律师
●深圳机场股份有限公司 公司律师
●葛洲坝集团股份有限公司 承销商律师
●深圳盐田港股份有限公司 承销商律师
●海口管道燃气股份有限公司 承销商律师
●湖南长永高速公路股份有限公司 承销商律师
●中金黄金股份有限公司 承销商律师
●中航光电科技股份有限公司 公司律师
●中国软件与技术服务股份有限公司 公司律师
●深圳大族激光科技股份有限公司 公司律师
●深圳市同洲电子股份有限公司 公司律师
●深圳得润电子股份有限公司 公司律师
●深圳特发信息股份有限公司 公司律师
4、金杜境内外成功上市部分案例
●深圳市金证科技股份有限公司 公司律师
●清华同方股份有限公司 承销商律师
●深圳太太药业股份有限公司 公司律师
●深圳海王生物工程股份有限公司 承销商律师
●深圳华侨城实业发展股份有限公司 公司律师
●深圳金地股份有限公司 承销商律师
●深圳市沙河实业股份有限公司 公司律师
●广东九州阳光传媒股份有限公司 公司律师
●深圳世联地产股份有限公司 公司律师
●星期六鞋业股份有限公司 公司律师
●北京立思辰科技股份有限公司 公司律师
●广州亿纬锂能股份有限公司 公司律师
●四川吉峰农机连锁股份公司 公司律师
【讲师介绍】
周 蕊 美国威斯康星－麦迪逊大学（University of Wisconsin-Madison Law School） 法学院法学硕士 、中山大学法学学士、信利律师所合伙人、金杜律师事务所合伙人，现任全国工商联并购公会深圳办事处副主任、深交所创业培训中心专家、深圳中小企业上市培育工作领导办公室专家服务团专家、世行/上交所/深交所颁发首批公司治理培训师证书。多年从事金融及资本市场的法律服务，积累了较为丰富的经验。擅长企业境内外上市发行、企业并购重组、私募股权投资、跨境融资、结构性融资、信托及中外投资基金的运作管理等方面的法律实务。担任广西玉柴(CYI)、美国 Micrel、美国PapaJohn’s、科通集团（COGO）、福建超大农业（Chaoda）、亚龙湾高尔夫球会、智基创投等美国及香港上市公司及境内外知名企业的常年法律顾问
徐洪才 著名投行金融专家、北京创投协会理事、首都经贸大学金融学院教授
闵志东 大通资本投资集团董事、总经理
施光耀 前湘财证券公司战略创新委员会主席、现中国上市公司市值管理中心主任
廖 明 凯雷投资集团董事总经理 廖明
郑 磊 香港招银国际金融有限公司副总裁
王 璞 团中央青企协MBA委员会主任、北大纵横管理咨询集团CEO
金杜律师事务所专家讲师
【报名方式】
1．培训费用：3800元/人（含培训费、讲义费）
2．报名电话：010-51264223 值班手机：13683686366 康老师；
3．报名方式：电话报名-->填写报名表-->发出培训确认表
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