银行国际化的路径选择：跨国并购抑或新设投资
摘要：关于并购的文章很多，但几乎没有什么文献研究银行在国际扩张中跨国并购或新设投资两种不同市场进入方式的比较与选择。随着我国银行国际化进程日益向深度和广度发展，进入方式的选择成为了必然要解决的课题。本文对此提出三种决策模型，并在理论分析的基础上，结合我国实情，研究了我国银行国际化扩张中并购或新设的选择与安排。
关键词：银行国际化；路径选择；跨国并购；新设投资
中图分类号 文献标识码 文章编号
一、文献回顾
关于并购的文献可谓浩如翰海，但有关国际投资中跨国并购与新设投资两种不同进入方式的比较选择的研究则相对少得多，关于银行国际化中并购与新设的选择的文献更是少之又少，就笔者视野范围所及，国内银行领域尚无人研究这一问题。国外关于市场进入方式的研究也主要集中在国外直接投资（FDI）领域，研究的内容主要是何种因素导致了并购或新设的不同选择，结果表明有两大类因素影响进入方式的选择：市场因素和公司因素。
影响公司扩张方式的市场因素包括市场力量(market power)，市场规模(market size)和市场增长率(market growth)。Gilbert & Newbery(1992)研究了市场力量（又称市场集中度，market concentration）对进入方式的影响，他们认为，在一个高度集中的行业中，一般倾向于采用并购而非新设的方式进入，其原因可能是当市场增长时，原有的市场在位者往往会作出激烈反应以维护它们的市场影响力。另外，Caves & Mehra(1986)、Yip(1982)和Hennart & Park(1993)也都发现了市场集中度与并购投资的正向关系。关于市场规模的影响，研究结论不尽一致：Gilbert & Newbery认为市场规模增长往往伴随新设投资的增加，而Baldwin and Gorecki(1987)的结论的刚好相反。
公司因素主要包括公司规模(firm size)和公司多元性(firm diversification)。Yip认为，公司规模对进入方式的影响是模棱两可的，一方面，大公司有更强的实力克服直接进入的障碍，另一方面，大公司更容易获得并购所需要的融资。Caves & Mehra 的研究结果则表明公司规模与并购投资具有正向关系，此外，他们还发现公司多元性也与并购呈正向关系。Amit, Livnat & Zarowin(1989)、Yip和Hennart & Park都认为公司多元性与并购投资有着密切的联系。
二、并购还是新设：三种决策模型
（一）组织学习理论的交易费用说
Penrose(1959)认为，组织具有知识积累倾向，经验是组织学习的重要途径，企业的本质可以理解为在知识积累过程中不断扩展其生产领域的机制，每个组织的知识积累都是独特的，表现在新知识的积累是把关联的和正式的知识转化为意会的知识的过程，这种知识积累的共享往往仅局限于具有共同经历和行为准则的团队内部。组织学习理论认为，经验的多元化构成了知识，而组织的多元化是组织学习的重要方式。跨国并购正是实现组织多元化和业务多元化的过程，将对组织扩张的两种方式—跨国新建和跨国并购—产生不同影响。
Barkema 和Vermeulen（1998）从组织学习的角度分析了跨国并购的选择。他们认为，跨国并购带来的市场多元化、业务多元化或两者的组合，有助于提高组织的技术水平和市场知识，从而降低成本、增进效率。这种效应可以用学习曲线（或经验曲线，learning curve）来表示：
|
AC |
|
C |
|
AC1 |
|
AC2 |
|
Q1 |
|
Q2 |
|
Q |
图1 学习曲线
图1中，Q表示累积业务规模，C表示经营成本，AC为平均成本。如图所示，当存在学习时，平均成本随着累积业务规模的增长而下降。这里，当累积业务规模从Q1增长到时，平均成本从AC1降低到AC2，也即由于经验和专有技能的积累导致银行能以更低的费用完成特定的工作。通常用进步比率(progress rate)来描述这一效果，即计算平均成本随着累积业务规模的增加而降低的程度。
多元化和任务复杂性提供了更多的学习机会，但在多部门的组织中，知识的转移也会受到组织约束（organizational constraints）的限制，这包括部门的复杂化和专业化使得一个部门的学习经验和信息难以被其它部门认知和理解，组织的复杂性阻碍了部门之间的信息沟通和交流，加大了协调和整合成本。组织学习的这些特征无疑会影响跨国并购的选择。一般地，由于组织惯性（organizational inertia）的作用，被并购的一方对先进技术、制度、管理及企业文化会进行抵制，同时，文化差异造成了组织学习的障碍，从而提高了学习成本。因此，当国际化的银行具有制度、管理、技能等所有权优势时，倾向于采用新建机构的方式进入国际市场，避开并购带来的组织学习成本，获得更高的组织学习和知识传递效率。反之，在不具备所有权优势时，国际化的银行可以通过并购取得优势（这一点对我国银行的国际化似乎更具实际意义）。这一结论也符合Hennart和Park(1993)从交易费用角度所做的跨国公司新建与并购选择分析。他们的分析指出，当跨国公司具有技术、管理优势时，并购投资会增加交易成本；如果是在非相关行业，并购则可降低投资风险，从而节约交易费用。
Buckley和Casson(1998)进一步发展了Hennart等人的研究，将交易费用作为一种广泛的分析工具，延伸到跨国公司市场进入战略的研究，从东道国宏观环境、产业环境和企业内部环境三个方面，全面分析了东道国的文化差异、进入壁垒、竞争对手反应和跨国公司的规模、实力、海外经营经验等对并购、合资、特许经营、贸易等不同市场进入方式的影响。此外，Buckley等人还用成本—收益的传统方法详细分析了跨国并购交易过程中各种因素导致的交易费用，从而为国际市场进入方式选择提供了交易费用说的分析视角。
（二）并购或新设的多因素决策法
Rochelle L. R. and J. P. Holcomb(2001)考察了不同因素对银行扩张时选择并购或新设方式的影响。这些影响因素分别是：（1）市场集中度（market concentration）。用赫芬达尔-赫希曼指数（Herfindahl-Hirschman index, HHI）衡量，即各个银行市场份额的平方之和，公式表示为HHI= ，其中，T代表市场总规模，n为某一市场上的所有银行家数，Xi为各个银行的有关数值；（2）市场增长率(market growth)。用1989—1994年的未来人口增长率表示；（3）市场规模(market size)。用某一年的市场存款总量衡量；（4）银行规模(bank size)。用存款规模衡量；（5）市场份额(market share)。表示为某一市场上单个银行的存款量占整个市场存款规模的比例；（6）银行专业度（bank specialization）。表示为某一银行在特定市场上的存款量占该银行存款总规模的百分比。如果一个银行只在一个市场上有存款，则不管该市场上的银行家数有多少，该银行在该市场的专业度指标为1，即银行100%的存款在该市场上。并购或新设方式的选择用并购活动率(merge activity rate)和新设活动率(build activity rate)两个指标表示。并购活动率为特定年份某一市场上与银行并购相关的存款量占市场存款总规模的比率。新设活动率的计算依此类推。
国际化扩张中并购或新设方式的选择可以表示为以上六个影响因素作为自变量（variable）传导到并购活动率和新设活动率两个因变量（dependent variable）的过程，用公式表示为：
yi=Xiβ+εli (1)
其中，Xi为线性回归矩阵，包括预测并购和新设活动水平的各变量，yi为并购或新设活动率。
由于选择的银行样本都是有扩张打算的银行，并非是从所有银行中抽取的随机样本，因此，有必要用Heckman方法予以纠正，得
= + （2）
其中， 表示标准正态密度，Φ(x)为累积分布函数，Z包括预测银行是否要扩张的变量， 为 的方差。
根据这一模型，R. L. Ruffer等人对577个观测值进行了计算，得到结果如下：
表1
|
影响因素 |
所有观测值 |
小银行 |
大银行 | |||
|
并购活动率 |
新设活动率 |
并购活动率 |
新设活动率 |
并购活动率 |
新设活动率 | |
|
未来人口增长率 |
-0.3659 |
-0.2453 |
0.04405 |
-0.8511 |
-0.1029 |
-1.1393 |
|
市场存款规模 |
0.1315 |
0.2176 |
0.2585 |
0.3907 |
-0.5318 |
0.9885 |
|
赫芬达尔指数 |
-75.0874 |
19.7346 |
-68.8432 |
-20.8943 |
94.7021 |
-78.4704 |
|
银行存款规模 |
0.7744 |
0.1110 |
0.6360 |
0.2865 |
-0.3744 |
0.1091 |
|
市场份额 |
63.2080 |
18.4181 |
94.5998 |
275.7687 |
-24.8866 |
-41.8326 |
|
银行专业度 |
17.4543 |
7.3618 |
7.9666 |
16.2664 |
-40.6420 |
55.7088 |
|
R2 |
0.1208 |
0.5834 |
0.2425 |
0.6105 |
0.4089 |
0.6004 |
资料来源：根据R. L. Ruffer and J. P. Holcomb（2001）有关数据整理。
由表1可知，小银行和大银行在并购或新设的选择中遵循不同的行为规则。小银行的行为模式更符合一般规律。对于大银行而言，似乎没有哪个因素能显著地说明并购活动率和新设活动率，表明大银行在并购或新设投资的选择上具有不同于一般中小银行的考虑。
一个有趣的现象是，1985—1989年间通过并购取得的分支机构在1989年的平均存款余额为5211万美元，高于这一期间新设机构2808万美元的平均值，也高于所有这一期间之前已经存在的银行机构4659万美元的平均值。这似乎表明，如果银行需要一个一定规模的分行，它们往往会通过并购方式取得，或者说，大的分支机构容易成为并购的目标。
负的HHI系数表明，市场集中度越高，进入壁垒越大。结果显示，HHI上升1个单位，小银行的并购活动率将降低68.8%，新设活动率将降低20.9%。银行规模与并购活动率呈正向关系，原因可能是银行规模越大，越有并购所需的财务融资能力。这里，小银行的存款规模每增加100亿美元，并购活动率将平均增加6.36%（表1中的存款规模以千美元为计量单位）。市场规模与新设进入的关系更为密切。市场份额与银行专业度只是表明了银行的扩张可能性，但对于在并购或新设方式之间的抉择似乎帮助不大。市场增长率对扩张与否的影响不明显。一般来说，面对一个全新的市场，几乎所有银行都会采取新设机构的方式尽早进入。
（三）绩效比较分析模型
银行是一种企业，除经营的产品不同于一般企业外（事实上，工商企业的产品也不尽一致，尤其是不同部门的产品），其经营管理、生存发展的基本特征与一般企业无异。这里，我们将借鉴科布—道格拉斯生产函数，从利润最大化的角度对银行国际化扩张中的新建或并购两种模式进行比较分析。
1、采取新设机构进入的银行经营模型
假定银行的业务只有存款、贷款和结算三项，利润来源于贷款利差和结算手续费收入（这一假设基本上可以代表目前银行的业务种类和收益来源，至于其它的表内和表外业务及收入，道理与此相同，可以类推）。则银行收入是存款D、结算业务量S和人力资本L的函数，即
YB=Y（D，S，L） （3）
对于从事生产制造的工商企业而言，C-D生产函数中产出Y是资本K和劳动投入L的函数，它考虑的主要是生产能力，而不问销售和收入。这里，银行的生产能力主要由人力资本L的数量和素质决定。银行经营主要倚赖于信誉和人力资本等无形资产，对有形的机器设备和土地房产的要求并不高，相对于庞大的信贷和有价证券资产，银行初始投入的有形资产可以忽略不计。银行基本是杠杆经营，因而对银行产出和收入起关键作用的还是资产规模和人力资本。一般地，银行吸收的存款，扣除准备金之后便可用于放贷或投资，形成资产项目，按国际惯例，贷款利率一般也是存款利率加上一定的差额（margin）。因此，我们这里假定银行收入是存款D、结算量S和人力资本L的函数是完全符合实际的。
进一步，我们假定东道国的银行市场、资金市场和劳动力市场是完全竞争的，换句话说，国际化的银行是包括利率r、单位结算手续费f和劳动力工资w等在内的市场价格的接受者（事实上，即便不是完全竞争的市场结构，新进入者往往由于势单力薄，也无法对市场价格产生影响）。这样，实行国际扩张战略的银行的成本函数为：
CB=C（rd，w，D，L）
=D*rd +L*w +CO （4）
其中，rd表示存款利率，w，D，L的含义如前所述，CO为其它成本，包括固定投入成本、营销费、车马费、招待费等。这样，新设机构的利润函数便可表示为：
RB= YB－CB
= Y（D，S，L）－C（rd，w，D，L） （5）
从理论分析的角度，银行的经营目标是获取最大化的利润，从而有：
max. RB= YB－CB
s.t. (1) YB= Y（D，S，L）
(2) CB =D*rd +L*w +CO （6）
根据拉格朗日定理，我们可以进行求导计算，当满足：
= rd，
= w
两个条件时，银行可以获得最大利润。这是数学上的运算，事实上也符合经济学理论的解释，即当边际收益等于边际成本时，利润实现最大化。
综上所述，银行在东道国的新设机构能够实现的最大化利润为max RB。
2、并购方式的银行经营模型
当新设方式遇到诸如进入壁垒、市场开拓、领域区别、文化差异、海外经营经验等障碍时，通过并购方式进入一国市场不失为一种很好的替代选择（alternative choice）。银行通过并购的扩张方式能利用既有的业务网络和客户基础，迅速占领市场，实现规模经济和范围经济，谋求财务、管理、业务、区域等的协同效应，还可以获取声誉、品牌、战略位置、经销渠道、市场力量（market power）等特殊资产所带来的竞争优势。由此可见，影响并购银行收益获取的因素与新设机构不尽一致。这里，我们依然采用投入要素作为并购银行收益函数的自变量，假设条件与前文一致，于是有并购银行的收益函数：
YA=Y（D，S，L，ε） （7）
其中，D、S、L的含义与（1）式一致，ε表示并购所带来的各种竞争优势及有利的经营条件。需要说明的是，虽然并购方式中的自变量D、S、L与新设方式相同，但两者面临的经营环境和经营条件不一样，因而具有不同的系数。
成本和收益向来相伴而行，银行并购在带来收益的同时，也必然要支付相关成本。银行并购成本主要有两类，一是银行自身为并购行为所付出的微观成本，包括：（1）并购实施成本，有直接支付的费用，如购买资产或股权的现金、股票、期权等，支付给中介机构的各种费用，以及间接支付的成本，如债务成本、更名成本、杠杆收购中的利息支出；（2）整合与运营成本，即并购行为实施后为使银行正常运行而对战略规划、管理模式、财务资料和文化差异等因素进行整合所支付的成本。另外，银行并购的外部性可能让社会承担一定的成本，如并购导致的不同程度的垄断将给社会福利造成净损失，并购后的大量裁员导致失业率的提高，跨国并购的混业经营和管辖权分割导致金融监管的困难，等等。这里，我们只关注银行本身的微观成本，把社会成本放置一边，专注于并购银行本身的收益—成本分析。考虑到并购以后银行的正常经营所需的常规支出与新设机构的支出在内容上是一致的，因此有并购设立的银行成本函数：
CA=C（rd，w，D，L ）
= D*rd +L*w+C1+C2 （8）
其中，C1为银行并购成本，包括直接成本、间接成本和整合成本；C2为日常经营中的其它费用支出，如营销费、车马费、招待费等；rd，w，D，L等变量的含义与（2）式一致。
由（7）、（8）两式，可得并购银行的利润函数：
RA= YA－CA
=Y（D，S，L，ε）－C（rd，w，D，L ） （9）
假定并购银行是理性经营的，其目标是通过调整投入要素获得最大化利润，可得并购银行的经营模型：
max.RA= YA－CA
s.t. (1)YA=Y（D，S，L，ε）
(2)CA = D*rd +L*w+C1+C2 (10)
根据拉格朗日乘数法则进行求导计算，当
= rd，
= w
时，并购银行实现利润最大化。令并购银行的最大化利润为maxRA。
从银行是理性经济人的假设出发，其经营目标是实现利润最大化，这样，我们可以通过比较并购与新设两种形式的潜在最大利润（因为现实能获得多少利润取决于自身努力水平，从理论上衡量某种经济行为的优劣应以该行为的潜在获利能力为准），确定采用哪种进入方式。由上文分析可知，新设投资的潜在最大利润为max RB，国际并购的潜在最大利润为maxRA，则有：
（1）当max RB＞maxRA时，国际化的银行应采取新设投资的方式进行海外扩张；
（2）当max RB＜maxRA时，国际化的银行应采取跨国并购的方式进行海外扩张；
（3）当max RB＝maxRA时，新设投资与跨国并购的潜在获利能力无差异，到底采用哪种方式进行国际化，应视银行的其它经营目标和战略规划而定。
三、我国银行国际化进入方式的选择
随着我国银行国际化进程日益向深度和广度发展，进入方式的选择成为了必须要解决的课题。根据以上理论分析，结合我国的实际情况，不难得出我国银行在国际化经营中并购或新设两种主要进入方式的比较与选择。
1、从各种影响因素的实际情况出发，灵活采用跨国并购或新设投资的方式。（1）考虑东道国市场情况。当文化差异较大，目标市场的集中度较高，或竞争对手的反应较为激烈时，通过并购设立独资或控股子银行的形式将比新设投资更能节省交易成本，并使组织学习更好地进行，经验的积累和传递遇到的阻碍也相对要小。当目标市场上原有机构的竞争力相对较弱，也即我国银行具有规模、管理、技能等比较所有权优势时，可以直接新设机构，避免并购带来的组织学习成本，获得更高的知识传递效率。（2）考虑国际化银行本身的情况。若国际化的银行规模、实力较弱，所有权优势不突出，有缺乏海外经营经验，则新设投资并获利的阻力相对较大，而采用并购的方式则能较为容易地获得所有权优势。（3）考虑进入行业的性质。若进入证券、保险、信托、租赁等非传统银行业，则并购方式是可行的选择，这样可以降低投资风险，节约交易费用。若进入同一领域，而国际化银行在这方面又有所有权优势时，并购的好处并不明显。（4）按上述多因素决策法，我国四大国有银行应按大银行的规则行事，因为我国四大国有银行的资产规模排名都在世界前50名，且有国家作为支持后盾。股份制银行的规模则相对小得多，应按小银行的规则进行决策。（5）考虑不同进入方式的成本收益比较。每一次选择时，都应该作为一个特例，按经济原则对不同进入方式可能花费的成本以及未来可能产生的现金流进行尽可能客观科学的测算，依此确定并购抑或新设的选择。
2、策略性地运用并购进入国际市场。我国银行总体上国际化程度不高，除中国银行外，其它银行在国外分支机构数目很少，而通过并购设立的分支机构则更少，近几年只有工商银行和建设银行在香港分别收购了友联银行和建新银行。前文分析表明，跨国并购和新设投资各有利弊，我国银行应有意识地运用国际并购操作进入国际市场，以达到更好的国际化效果，特别是现在各国对外国银行进入本国市场采取更为严格的审查和限制措施。如英国伦敦鉴于金融机构已趋饱和的现状，已暂停审批外资金融设立分支机构的申请。笔者以为，运用跨国并购的方式拓展海外业务对目前我国银行的状况而言更具特别意义：（1）避开并逐步扭转国际金融市场上对中资银行不信任的局面。西方发达国家对我国仍然存有“冷战”式思维，表现在金融业务方面则是对我国国有银行的产权制度、资产质量和经营风险心存疑虑，对国有银行的特殊资本金制度（即整个国家财政都是国有银行的资本金来源，有国家为其偿还债务，因而理论上无须资本金）不甚理解，甚至怀疑，为此给我国国有银行海外分行的设立和业务开展造成了很大的不便。譬如，美联储就曾以资本充足率不够和资产质量不高为由，对中国银行设立旧金山分行的申请久拖不决。由于业务量过小，中资银行的一些海外机构往往被当成洗钱的“黑店”而严加监管。此外，由于我国银行总体国际化程度不高，国际声誉不够，在当地缺乏影响力，这也在某种程度上成为东道国客户不信任的原因。采用国际并购的进入方式则不失为一种绕开上述问题的较好选择，并在以后的业务开展中不断向当地客户宣传和展示我国银行的实力和信誉。（2）突破机构设立和业务范围的限制。由于分行没有独立法人地位，在业务范围和监督管辖上依从母行，因而我国银行的分业经营、资本金不足和资产质量差的状况会给海外机构的设立和业务拓展造成一定的困难。通过国际并购，建立具有独立法人地位，受东道国法律约束的子银行，则可避开这些开业审查，并可开展母行所不允许的投资银行或信托保险等领域的业务，一方面为客户提供更全面综合的一站式金融服务，提高客户留住率，增加利润来源和业务竞争力，另一方面也为我国银行的跨业经营寻找突破口和练兵场。（3）跨国并购设立子银行是弱势银行进入和拓展发达国家市场的有效途径。通过收购股权建立独资子银行可以节省新设投资的开办费用，缩短从开办到盈利的时间，更重要的是可以直接利用目标银行的原有市场影响力、信誉、客户基础、营销网络以及长期以来构建的完整的运做制度和人才体系，迅速打开地区市场，拓展业务网络，减少新设投资可能带来的经营失败风险，克服弱势银行难以赢得市场信任和客户资源的困难。（4）学习先进的经营管理经验，为我国银行改革和发展，增强银行的综合竞争力提供思路借鉴。通过收购国外银行达到这一目的的好处在于：可以近距离地、深入地、切实地了解和体会国际发达商业银行经营管理的妙处和缺陷，它的组织机构、协调制度、岗位制约、金融工具和技术、市场拓展、文化构建、风险管理、内部控制等方方面面的经验、制度和做法。而考察学习或设立分行在当地市场经营的方式都只能知其皮毛，难入其里。只有这样，才能真正学到东西，并避免盲目崇拜或模仿，取其所长、补我所短，才能发挥后发优势，对我国商业银行的经营管理进行卓有成效的改革，并加以创新和发展，最终达到迅速赶超世界先进银行的目标，结合我国银行有国家支持、资产规模大、国内市场大的优势，立我国银行业于世界强势金融之列。
参考文献：
[1] Baldwin, J.R., & Gorecki, P. K. Plant creation vs. plant acquisition: the entry process in Canadian manufacturing[J]. International Journal of Industrial Organization, 1987, 5(1): 27-42.
[2] Caves, R., & Mehra, S. Entry of Foreign Multinationals into U.S. Manufacturing Industries[M]. In M. Porter(Ed.), Competition in Global Industries(pp. 449-481). Boston: Harvard Business School Press, 1986.
[3] Gilbert, R. J., & Newbery, D. M. Alternative entry path: the build or buy decision[J]. Journal of Economics and Management Strategy, 1992, 1(1): 129-150.
[4] Yip, G. S. Diversification entry: internal development vs. acquisition[J]. Strategic Management Journal, 1982, 3: 331-345.
[5] Barkema H. G. and F. Vermeulen. International expansion through start-up or acquisition: A learning perspective[J]. Academy of Management Journal, 1998, 41(1): 7-26.
[6] Jean-Francois Hennart, Young-Ryeol Park. Greenfield vs. acquisition: The strategy of Japanese investors in the United States[J]. Management Science, 1993, 39: 1054-1070.
[7] Peter J. Buckley, Mark C. Casson. Analyzing foreign market entry strategies: Extending the internalization approach[J]. Journal of International Business Studies, 1998, 29: 539-563.
[8] R. L. Ruffer and J. P. Holcomb. To build or buy: an empirical study of the characteristics affecting a bank’s expansion decisions[J]. Journal of Economics and Business, 2001, 53: 481-495.
[9] 叶勤. 跨国并购影响因素的理论解释与述评[J]. 外国经济与管理, 2003, 25(1).
[10] 姚立根, 牛贵霞. 现代企业并购行为经济分析[J]. 数量经济技术经济研究, 2000, (2).
[11] 庄乾志. 银行发展: 市场化与国际化[M]. 北京: 北京大学出版社, 2001.