券商既当保荐人又当股权投资者损人肥己

2009-11-25 解放日报

    企业上市获益最大的股权投资者，令人诟病的是券商既当股权投资者，又当保荐人，在获得双重收益之余，一个最大的疑问浮出水面，券商如何保证自己的独立性。

    如中信证券在神州泰岳上市的过程中既是股东，又是保荐人，神州泰岳上市之初人们就质疑，作为股东，中信证券是否会放弃独立性，竭力抬高发行价，以便本公司股利升值？

    事实证明，这一质疑并非空穴来风，10月29日，神州泰岳调整了《首次公开发行股票上市公告书》中的财务数据，其中1-9月每股收益由原来的2.41元下调至2.15元，该调整直接影响了公司的估值高低。《证券市场周刊》直言不讳地指责，“这是对投资者的愚弄。如同投资者在根据一份高估的报表出价购买公司股权，并经过一个月的等待即将上市的前一天，被告知当初公司出示的估价给高了”，但此时发行已经完成，等待投资者的是个无法更改的定价错误。

    无独有偶，阳普医疗也是如此。11月20日，证监会公告广州阳普医疗科技股份有限公司的首发申请获通过，将顺利登陆创业板。阳普医疗的保荐人国信证券再次扮演了双重角色，今年5月11日，国信证券全资直投公司国信弘盛于今年阳普增资扩股时进驻，国信弘盛出资1064万元买入380万股，参考市盈率9.29倍，成发行前第5大股东，持股6.86%。投资者担心，类似于神州泰岳似的乌龙是否会重新上演。

券商直投是券商重要赢利来源，尤其是股权投资拥有暴利的情况下更是如此。

    不过，券商直投存在利益输遂问题。我们看到，无论是中信证券还是国信证券，都是在距离公司过会半年左右的时间进驻，很难摆脱得知较为确切的上市信息后进行股权投资的嫌疑。而在进行股权投资后，推高股价则成为经济理性人的必然举措。

    到目前为止，拥有直投资格的券商只占券商的两成，据《证券时报》报道，为了赶吃股权投资大餐，其他未获直投资格的券商借道财务顾问、信托、创投等方式曲线出击直投业务。具体路径是，发现好项目，寻找合适的合作伙伴，将这个好项目推介给他们，券商收取一定的财务顾问费用。一般而言，财务顾问费用占总投资收益的20%，进行股权投资的合作方则享受80%收益。如此券商与投资者双赢，说不定证券公司内部人通过其他公司直接投资。如此一来，券商的独立性也就更加更加糟糕了，而普通投资者所承担的风险也就更大。

    券商直投处于监管盲区，退一万步说，即便允许券商直投，为了最起码的公平，券商不能充当直投公司、或者有份参预原始股权投资的公司的保荐人，从制度上杜绝内幕交易的一大通道。这难道不是中国股市制度建设的题中应有之义吗？

注：去年写的文章。
    对券商自荐自持，民间呼吁多时，证监会久无回应。直到今年4月一次有关发行保荐工作的会议上，证监会官员才严厉批评了目前较多浮出水面的保荐代表人在保荐项目中持股的现象，称其是违法违规行为，进而明确禁止保荐代表人在所保荐项目中持股。《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律，对此均有明确规定。去年鼓励直投时，为什么不严禁自荐自持，导致券商与上市公司存在实际上的利益输送？
    证监会相关负责人近日承认：发行审核中非常关注最近三年管理层、实际控制人是否发生重大变化、重大诉讼和担保、关联交易和关联资产的转让等问题，但招股说明书中往往很少涉及，甚至在工作底稿中也看不到。这说明，相关保荐代表人并未尽职，而更大程度上的是对本机构变相PE持有的公司给以网开一面式的推荐。而许多券商已经大获其利。
    现在分拆上市存在同样隐患，却同样被鼓励。要等到市场炒翻天，负责人才会再次出面，显示自己的后见之明。