日前，有知情人士向记者透露，几年前就借壳在美国OTCBB（柜台交易，相当于国内三板市场）上市，并计划今年转入美国主板市场的四川银发资源开发股份有限公司（简称银发公司），由于受阻于《萨班斯法案》（即公众公司会计改革和投资者保护法案）而至今没有下文。记者同时获悉，包括四川在内的境内部分企业因为目前难以迈过美国《萨班斯法案》这道"坎"，而有部分企业改弦易辙，改由在国内或者境外其他市场上市。

　　境内企业赴美上市受阻

　　从事白芷资源开发的银发公司，2006年6月曾获得美国OTCBB上市公司VoiceDiaryInc公司97.6%的绝对控股权，以此在美国OTC市场借壳试水，在经过多年铺垫后，去年银发公司计划从OTC市场转入主板市场，但至今没有下文。有知情人士向记者透露，可能受阻于《萨班斯法案》。

　　相关资料显示，银发公司始创于1993年，并于1997年被四川省体改委规范确认为以募集方式设立的股份有限公司，是一家涉足重点建设项目投资、农业综合开发、高科技项目开发的成长型企业，是四川省农业产业化重点龙头企业和遂宁市首批10家扩张型企业。公司总资产1.2亿元，净资产7900万元。公司在推进中药现代化建设中，实行"公司+基地+协会+农户+科研单位"的产业化运行模式。其承担的"川白芷规范化种植技术开发"项目被列为国家"星火计划"、国家农业综合开发项目、四川省第二批药材科技示范区正式启动项目。公司研制开发的以白芷为主药的白灵胶囊现已投入使用。

　　同样在美国OTC市场上市的还有四川阿波罗太阳能科技有限责任公司。公司于2006年8月落户双流县西航港工业集中区，注册资金1亿元，主要涉足矿产资源、高纯金属材料、薄膜太阳能电池、太阳能电站等领域。在去年金融危机之后，阿波罗公司以反向收购方式成功挂牌美国OTCBB市场。该公司去年上市时曾宣称，最迟去年底将转板纳斯达克主板市场，但至今同样没有了下文。有业内人士猜测，该公司可能同样受阻于《萨班斯法案》这道"坎"。

　　"美国监管层加大了《萨班斯法案》的执行力度。"有业内人士称，由于高盛案曝出美式监管诸多漏洞，因此，将会使美国政府重新构建金融监管模式，即建立在道德、法律和伦理基础上的金融诚信体系，在美上市必将迎来更为全面、充分、严厉的监管。如《萨班斯法案》对上市公司信息披露有严格要求，这也致使九城、华奥物种、昆明圣火药业、晶澳太阳企业能等公司正遭集体诉讼，官司缠身，股价下滑。而以万得汽车、哈尔滨电机、中国阀门等企业为代表的中小市值型公司，本来就被业内称为"半死不活"的上市公司，它们在行业内具有的竞争实力有限，在国内就很少有人关注，更何况海外投资人以《萨班斯法案》作为"尺子"来对其"丈量"？

　　清科数据研究中心发布的数据显示，2009年前11个月，共有62家中国企业在海外9个市场上市，合计融资203.17亿美元。与2008年同期相比，上市数量增加25家，融资额则增加了1.94倍。今年一季度，中国企业赴美上市热潮继续，包括大连星源船舶燃料有限公司、21世纪不动产等公司先后在纽约股市进行了IPO。

　　萨班斯法案给境内企业启示

　　那么，美国股市场为何如此推行《萨班斯法案》？是利大还是弊大？给了欲赴美上市的境内企业什么启示？对此，著名经济学家、国际财务策划标准联盟协会副主席、美国万通投资银行控股集团副董事长、中国国际资本有限公司执行董事、首席经济学家、中国企业海外发展中心主任、国巨投资基金管理有限公司董事长孫飛博士说，萨班斯法案对赴美上市企业提出了内控方面的要求，美国一些企业甚至因为萨班斯法案而退市。其利在于促进企业建立健全内控制度；而其弊在于增加了企业的上市成本。同时，它给了欲赴美上市的境内企业如下启示：

　　启示之一：企业要建立科学的治理结构。孙飞说，美国实施《萨班斯法案》的理由很简单：对上市公司加强监管，对投资者负责，就需要实施《萨班斯法案》。企业的治理结构要改善，治理力度要加强，做好信息披露；本身业绩要增长，经营管理水平要提升。"我觉得推行《萨班斯法案》虽然增加了企业的运营成本，但仍然是利大于弊，如果一个企业连《萨班斯法案》的要求都达不到，说明这个企业本身就不合格。"

　　启示之二：境内企业赴美上市在进行IPO阶段时，企业要做好信息披露及保存工作。需要诚信地披露信息，要做到信息披露的准确性、完整性、及时性，做到有记录可查，内容完整无缺，而且做到可以免责的地步。甚至必须留下相关人员所有的工作日志、工作人员的工作底稿、电子邮件往来等一切能够证明调查时已尽全力的证据。否则，在美国上市后可能会经常面对投资人或股东的诉讼。

　　启示之三：上市后要做好投资者关系维护工作。美国是一个法制国家，同时也是一个诉讼国家。中国企业唯一能做的就是诚信，企业的信息披露要严谨，诚实。中国企业在美上市后还要做好上市后的投资者关系维护，包括危机公关、投资者关系的管理和处理。企业可以设立投资者关系部，专门来做危机公关；设立专门的律师团队，研判可能会遇到的一些法律问题。

　　启示之四：境内企业赴美上市的风险在增加。孙飞说，境内企业赴美上市的风险主要有：一是选择投资银行机构的风险。有的投行并不具备协调上市与承销的能力，从而延误了上市的时间；二是上市过程中的市场风险。这涉及到股票是否能顺利发行，发行市盈率的高低，以及融资额的高低等问题；三是汇率风险。孙飞说："你的企业在美国发行股票募集到的是美元，而要在中国境内使用还得兑换为人民币，而从发展趋势来看，美元贬值，人民币升值是大概率事件。"

　　启示之五：要树立市场化的理念。孙飞说，美国的证券发行实行的是注册制。美国的资本市场是全球金融中心，拥有最完善的市场机制与体系，企业的治理结构和盈利模式、成长性都是要由市场来认定的，而不是由管理部门来认定。

　　中国也有"萨班斯法案"？

　　孙飞告诉记者，事实上，不仅在美国上市，即使在中国境内上市，对企业的内控要求也越来越严了。今年的4月26日，财政部联合证监会、审计署、银监会、保监会五部委正式发布了《企业内部控制应用指引第1号--组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》（以下简称"企业内部控制配套指引"）。这也意味着2008年的《企业内部控制基本规范》在两年后有了一些具体细则。

　　孙飞表示，《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引为企业内部控制建设和评估提供了一套标准体系，其意义堪比美国的《萨班斯法案》，是我国企业内部控制规范建设历史上的一个"里程碑事件"。

　　据悉，《企业内部控制基本规范》将于2011年1月1日起在境内外同时上市的公司首先实施。据了解，我国目前共有境内外上市公司1700多家，在境内外同时上市的公司大概占了10％左右的比例，其中"A+板块"公司只有62家，这也就意味着，这些上市公司正在面临来自内控层面的挑战。

　　自2012年1月1日起在上海证券交易所上市的公司及深圳证券交易所主板上市的公司实施，同时鼓励非上市大中型企业提前实施。对于中小板和创业板的上市公司，则暂时没有公布实施时间。

　　普华永道中国金融业市场主管合伙人吴卫军认为，采用分阶段推广充分考虑到了各类企业的情况，使各方都有充分的准备时间。例如境内外同时上市的公司在这方面可能早已接受过国外法律的洗礼，基础较丰厚。从这些企业汲取执行《基本规范》的具体经验，继而使下一步的全面推广工作更有成效，这充分反映了五部委对落实《基本规范》的决心。

　　对于被要求执行规范的首批中国企业，吴卫军表示，"在境外上市的企业对内部控制确实有一定的认识，但不同上市地的相关法规有一定的区别，而国外的要求和我国的《企业内部控制基本规范》又不尽相同，因此企业应该以先进的实践经验为基础，灵活应用，更高效地去满足《企业内部控制基本规范》的要求。

　　在他看来，企业内部控制配套指引的制定是我国企业完善内部控制过程中的一个重大突破。然而企业不应仅仅为了遵守《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引而开展内部控制的建设和评估工作，《企业内部控制基本规范》并不要求企业把现有的管理制度推倒重建，而是在《企业内部控制基本规范》及相关配套规范的指导下，对业务流程进行梳理，识别关键的风险，完善相应的控制机制，发现并整改内部管理问题，使企业能借此契机全面提高内部控制意识和风险管理水平。

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