这年正月十九日，李自成部数万人开始围攻豫东重镇洛阳。洛阳不但是历代古都，聚集着中原精华，而且是控制关中和襄、郧两个方向战守的军事要冲，在政治上、军事上和经济上都有着极其重要的地位。此外，洛阳又是明宗室福王朱常洵的驻地。这个朱常洵就是万历帝和郑贵妃生的儿子，万历帝曾经为了想要改立他为太子同朝臣们闹得不可开交，后来改嗣的计划虽然失败，万历帝却给了这个分封在洛阳的宝贝儿子一笔巨大的财产，其中仅土地一项就达2万顷，此外还有大量的盐税、商税的常年收入。这个福王号称富甲天下，而且同当今天子枝脉最近。他是崇祯帝的嫡亲叔父，又是嫡亲叔父中最年长的一个，因而在几十位宗室亲王中地位最为尊贵。由于有这样一位亲王住在城里，洛阳的政治意义更是超出寻常。

　　但洛阳的守备却并不特别出众。这里有一个总兵官王绍禹率部镇守，但因为多年没有受到过军事冲击，缺粮缺饷，军心涣散。住在洛阳的吕维祺建议福王拿出王府的钱财用作军饷，一面维持守城，一面速调省里的部队救援。但朱常洵同他的父亲万历帝和侄子崇祯帝一样，是个一毛不拔的守财奴，宁死也不肯出钱饷军。守城的官兵对福王的吝啬极为愤怒不平，见到农民军兵临城下，一部分人放弃守备，开城投降。二十日晚，守城官兵起义；二十一日晨，李自成部占领洛阳全城。福王朱常洵和世子朱由崧慌忙出逃，朱常洵被农民军搜获，朱由崧寻机逃脱，后来成为南明的弘光皇帝。

　　李自成在福王宫中审讯福王。福王拼命磕头求饶，李自成却对他说：“你身为亲王，富甲天下，正当如此饥荒，却不肯分发一分一毫财产赈济百姓，你是个奴才。”命令先打他40大板，然后枭首示众。还把这个肥胖不堪的福王身上的肥肉割下来和着鹿肉用大锅煮了，一同下酒，号称“福禄酒”。原南京兵部尚书吕维祺也在城陷后被杀。

　　李自成攻克洛阳，占据福王府后，把王府中大批的粮食、物资和银钱发放给附近的饥民，用以赈灾。各地的百姓听到消息纷纷赶来洛阳，官道上络绎如流水，日夜不绝。这一举动不但暂时缓解了洛阳地区人民的饥荒，而且使得李自成部在河南人民中拥有了极高的威望。此后的两三年间，李自成的农民军长期在河南活动，所到之处一呼百应，明朝的官军只能望风而逃。

　　李自成陷洛阳、戕福藩的消息还没有传到杨嗣昌的耳朵里，张献忠攻下襄阳的报告却先来了。张献忠率部进入湖广后，在正月里先攻占了兴山县，听说襄阳城防空虚，就带领轻骑奔驰300里赶到襄阳附近。他派人假冒官兵先混入城中，在二月初四日夜里举火为号，里应外合，趁着襄阳守军大乱，突袭成功，占领了这座围剿农民军的大本营。

　　襄阳也住着一位宗室亲王，襄王朱翊铭，按辈份是崇祯帝的族祖，同样被农民军活捉。张献忠对待这位亲王与李自成对待福王略有不同。他把襄王带到襄王宫里，给他斟了一杯酒，对他说：“我要斩杨嗣昌的头，但杨嗣昌远在四川，今天只好借亲王的头来让杨嗣昌以失陷藩封之罪伏法。亲王还是努力喝了这杯酒。”襄王的下场当然还是被斩首，襄藩宗支中的贵阳王朱常法等也一起被杀。

　　张献忠在襄阳同样开仓放粮，赈济饥民，发放的赈灾银达50万两，数额远远超过崇祯王朝任何一次大规模的赈灾活动。张献忠的这一举动同样取得了湖广广大百姓的诚心拥护，为他后来转战大江南北，建立“大西”政权打下了基础。

　　李自成攻克洛阳和张献忠攻克襄阳，标志着明末农民战争发展进入了一个新的阶段。在此之前，农民军尽管攻城略地，给明王朝以极大的打击，但在总体上是处于守势，流动作战本身就有避敌锋芒的意图。明廷也还能组织起几次略见成效的围剿活动，迫使农民武装一度处于极其不利的局面中。但自从崇祯14年（1641）春季起，明官军同农民义军的攻防态势发生了根本性变化。这以后，明军只能在各处勉强支应，李自成、张献忠等部则不断发动猛烈攻势。明王朝这样勉强支应了3年，被掏空了根基的大厦终于倒塌下来，而一些有识之士早在崇祯14年就已经看到这种必然的结局了。

　　洛阳、襄阳两城的失陷和福王、襄王两藩的被杀，也标志着杨嗣昌督师围剿的彻底失败。他是在匆匆赶回湖广之后才接连听到这两个如同炸雷一般的消息的，到这时候，他完全绝望了。几个月在四川奔驰于军旅之中，早已使他疲惫不堪，出川时已是重病在身。他回到湖广后乘船先顺江来到荆州（今江陵），住在郊外的沙头市（今沙市），本来想休养一下再图进剿，但立刻就听到襄阳传来的噩耗。他作过兵部尚书，深知失陷藩封对自己来说意味着什么。何况督师一年多来，劳师耗饷，流寇反而大炽，这本身也足以致任何一位军事统帅于死地了。他又为没能平定内乱，不能报效给了自己极其特殊恩宠的皇帝而痛心。他在写给湖广巡抚宋一鹤的信中沉痛而又无奈地说：“天降奇祸，突中襄藩。仆呕血伤心，束身俟死，无他说矣。”一切都已无望，只有以一死来报皇恩了。

　　紧接传来洛阳的消息，对他又是一次巨大的打击。三月初一日，他死在沙头市的行辕里，时年54岁。对于他的死，人们传说不一。有人说他是在听到连陷两藩的消息后服毒或是上吊而死的，但他的儿子杨松山和督师时的主要助手监军万元吉却坚持是死于疾病。但不论是不是自杀，正是张献忠和李自成的军事胜利要了他的命，这一点当是无疑的。

　　杨嗣昌虽然死了，但从来对他心怀成见的朝臣们还是一直揪住不放。早在他的死讯传到京城之前，兵科都给事中张缙彦就以陷城失藩的罪名攻劾他。崇祯帝对自己最信任的杨嗣昌这样坏了大事也很愤怒，降旨“自督师以下，调度失宜，巧言善欺”，让有关部门依法议罪。这一下，朝臣得到了机会，以吏部尚书李日宣、左都御史王道直等大僚为首的一批文臣纷纷上疏要求撤销杨嗣昌督师的职务，追究他的责任，其中犹以言官们最为活跃。但直到这时候，崇祯帝对杨嗣昌的信任还是没有完全衰退。也许还因为杨嗣昌出京督师是由他特命的，也要顾及自己的面子，因而他一反常态，没有惩办失事的杨嗣昌，反而对其大为袒护。他为这件事特意召六部、九卿、科道等官员进入乾清宫，很不高兴地对群臣说：“杨嗣昌是朕特简任用的，用兵没有成效，朕自会鉴裁。何况他尚有可取之才，你们见到朕有议罪之旨，就一起排击，纷纭不已。如果真是出于忠君正直，为何不在张缙彦纠劾之前就提出来呢？这次暂不深究，各疏留中，告诉你们知道。”朝臣才不好意思再多说。

　　不久，杨嗣昌的死讯也传来了。不论是自杀还是病故，杨嗣昌的死都让崇祯帝感到十分震惊和痛心。朝臣们却不肯善罢干休，又一次发起了对杨嗣昌的攻击高潮，交章论列，连篇累牍。崇祯帝似乎也觉得，杀过那么多失事大臣，对于个这已经死了的杨嗣昌仍然一意袒护，好像有失公平，就再一次决定让九卿大臣会议定罪。朝臣们认为，杨嗣昌倡议加派，致使天下民穷财尽，奔走为盗；而且失事封疆，匿罪饰功，应当按照嘉靖间仇鸾故事，以“失陷城塞律”论斩，戮尸。

　　崇祯帝却又犹豫起来。他对杨嗣昌的感情毕竟不同于一般，丧失这个唯一能够依赖和信任的股肱大臣给他带来了极大的伤感，甚至在梦境中都不能抹去这个身影。就在朝臣们吵嚷着要对杨嗣昌进行恶毒的身后惩罚的时候，他梦见了杨嗣昌跪在庭前叩首为自己申冤。杨嗣昌说：“臣鞠躬尽瘁，死而后已。但诸臣不公不平，连章诋毁，故尔归来向皇上诉说。”崇祯帝在梦中还问讯了朝臣攻击杨嗣昌的一些具体问题，杨嗣昌也都一一否认了。这个梦当然是崇祯帝心理情感的一种折射，但在当时的认识水平下，却更加坚定了崇祯帝不再治裁杨嗣昌的决心。他对大臣们讲叙了这个梦，神情十分惨淡，同时宣布：“故辅杨嗣昌奉命督剿，无守城专责，而且对伪装入城、乘夜偷袭均再三严申军令，地方官员却置若罔闻。待违令致使城陷，又全部归罪于督辅，不是持平之论。况且嗣昌身临前线两年，屡著捷功，尽瘁身亡，勤劳难泯。”昭雪了对他的议罪，赐祭一坛，让其家人归葬于故里武陵。

　　后来张献忠攻破武陵，命人掘开了杨嗣昌的坟墓，把他的尸体又千刀万刃砍杀了一遍。这从另一个侧面表明，杨嗣昌当初给予农民军的打击确实是很沉重的。

　　杨嗣昌之后，负责对农民军作战的统帅仍称作督师，首先接任他的是陕西总督丁启睿。但丁启睿是个平庸无谋的人，中原形势又在急转直下，督师所能起的作用只不过是领着亲标四处救急而已，而且哪里的急都救不了。

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