黄光裕与陈晓的股权之争激战正酣，这场争斗在资本市场中是一个罕见的现象和很好的案例。围绕黄光裕与陈晓的股权争夺，一场国美外资化和经营理念冲突的大幕拉开，决裂背后是资本力量的决战，国美将走向何方？而双方本身决战，对黄光裕和国美又有哪些质变？对此，本报独家专访了法学专家、媒体记者及知名律师，从各自角度阐述了国美内战的质变。
北方周末报：黄光裕与陈晓之争，最早的决裂源头在哪？经历了哪几次交锋？
吕随启：陈黄之争经历了一系列的明争暗斗，最早决裂的源头在于国美电器的控制权之争，公开决裂以2010年8月4日黄光裕致信陈晓为标志。黄光裕要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务，陈黄之间的矛盾彻底公开化。期间经历了几次交锋：（1）8月5日国美董事会向黄光裕宣战，诉诸法律，并致员工一封信，与此同时，国美电器四位副总裁集体向陈晓倒戈；（2）8月16日，黄光裕家族通过媒体和新浪财经发布«陈晓一个人的战略»、«解读贝恩掘金国美路线图»、«为了我们国美更好的明天»等声明；（3）8月19日国美董事会通过网站发布了致员工的第二封公开信；（4）8月25日，如果国美电器不召开董事会，黄光裕将有权自行组织召开董事会。
北方周末报：黄陈各自有着怎样的性格特征？这为决裂埋下哪些伏笔？
吕随启：黄光裕本人属于大刀阔斧、敢想敢干的类型，但是在公司治理中却存在明显的独断专行的倾向，国美电器在决策机制上实际上没有彻底完成由家族企业向现代公司制的转变，这为黄光裕与管理层之间的矛盾打下了伏笔，必然导致公司的凝聚力不强；陈晓本来就是永乐公司的创始人，而非纯粹意义上的职业经理人，陈晓的独特经历决定了其作为老板出身，转型为职业经理人只是暂时蛰伏、韬光养晦而已。换句话说，黄光裕启用陈晓从一开始就有引狼入室之嫌，陈晓进入到底是一开始就有处心积虑的长远“阳谋”还是黄光裕入狱以后才临时起意，只有陈晓本人心知肚明。
北方周末报：今年5月，黄光裕拒贝恩3人进董事会意欲何为？对于国美违约赔偿人民币24亿元的结果，黄光裕没有考虑吗？
吕随启：一旦贝恩3人进入董事会，陈晓的话语权就会上升，黄光裕在董事会中的地位就会更加削弱。黄光裕拒绝贝恩3人进入董事会，实际上是为了维持国美电器的控制权。对于国美违约赔偿人民币24亿元的结果，黄光裕心里清楚是陈晓与贝恩资本的阳谋，但是他必须表明大股东的立场，否则就只能任人宰割。所以，如此反击更大的可能是出于无奈。
北方周末报：国美任命贝恩的3人继续担任非执行董事，这是否可以形成一种对等博弈？
吕随启：这个博弈从一开始就不可能完全对等。首先，从博弈的时机来看，对于公司控制权的争夺是从黄光裕锒铛入狱那一刻开始的，这样一个敏感的时机决定了里面暗藏玄机；其次，陈黄之争并不是对等的博弈，黄光裕再强，现在也是笼中困兽，幕后指挥家族代理人出牌与自己亲自上场完全是两码事，陈晓作为自由身则可以完全充分地调动一切资源；第三，贝恩资本进入的动机决定了这是陈晓阵营的力量，相当于陈晓自己以高昂代价买来的盾牌，这3人不是身份完全客观独立的非执行董事的概念。
北方周末报：8月5日，国美向香港特别行政区高等法院提起诉讼，对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份的行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失。对此，你怎么看待这个事件？
吕随启：即使国美电器不起诉黄光裕，香港监管部门也可能会采取相应的法律手段；国美起诉黄光裕把整个公司的责任试图转嫁到黄光裕单个大股东身上，这样不仅打击了黄光裕，而且有可能逃避司法部门对整个国美电器的惩罚，看上去这是一箭双雕的妙棋，实际上也有可能适得其反。如果监管部门严格执法，实际上整个国美电器包括其他大股东都应该承担相应责任。
北方周末报：在中国法律审判共识里，对罪犯将剥夺诸多权利，黄光裕在监狱的施令，是一种奇怪的现象吗？
吕随启：并不奇怪，黄光裕现在是一个部分行为能力人，法律并没有剥夺他的全部私有财产，对于这部分财产，他有所有权和处置权。黄光裕在监狱的发号施令恰恰体现了公司法对于股东权利的正当保护。
北方周末报：黄光裕和陈晓手中握有什么牌?目前双方需要应对的问题有哪些？各自的难点有吗？
吕随启：黄光裕手中目前仍然有许多牌可打，第一是黄光裕手中拥有的未知数额的“永不动用资金”；第二是黄光裕手中未上市门店的销售收益；第三是潮汕老乡大约20亿的融资；第四是来自机构或私募资本的支持；第五是来自黄氏家族的支持。陈晓也有许多牌可出，第一是来自贝恩资本的支持以及捆绑协议设立的保护条款；第二是来自管理层“与陈晓共进退”的倒戈相向；第三是对黄光裕面对的法律麻烦穷追不舍；第四是推出股权激励计划进一步收买人心；第五是推出增发计划稀释黄光裕的股权，进而剥夺其对国美电器的控制权。目前双方需要面对的问题有很多，核心问题是公司控制权的争夺，即陈晓必须设法稀释黄光裕的控制权，黄光裕则需要针锋相对地避免自己的股权被稀释。陈晓可以通过一次或二次增发逐渐达到其目的，其变换的只是股份数额的数字游戏，黄光裕则需要动用真金白银参与这一博弈，从这一点来看，博弈的主动权在陈晓一方手里。
北方周末报：陈晓在去除“黄氏”阴影下，如何打上“陈氏”烙印？
吕随启：这是一个漫长而又艰难的过程。首先，黄光裕作为创始人对于国美电器的影响力是根深蒂固的；其次，陈黄之争还未见分晓，仍然存在很多不确定性，现在谈如何去除“黄氏”阴影尚为时过早；再次，陈黄之争本身就是逐渐“去黄”并打上“陈氏”烙印的过程，只有陈黄之争尘埃落定，真正的“去黄烙陈”才会彻底展开。
北方周末报：黄光裕称陈晓正在将国美变成美国，而陈晓则认为，黄光裕早已将国美外资化，对此你怎么看待？国美是国资化还是外资化？
吕随启：无论是国资化还是外资化，其实看看股东结构就一清二楚。黄光裕称陈晓正在将国美变成美国其实是唤醒并试图利用民族情绪；陈晓的辩解实际上也苍白无力，没有用黄光裕仍然是第一大股东、仍然掌握国美电器的控制权的事实反戈一击。
北方周末报：有消息称，黄光裕家族在老家潮汕已筹集近20亿元，应对可能发生的国美电器增发计划。对此你怎么认为？
吕随启：这20亿元的救急资金，表面看起来是一笔巨额资金。实际上却是杯水车薪，即使黄光裕能够成功渡过第一次增发的危机，暂时维持了对国美电器的控制权；陈晓阵营仍然可以通过操纵董事会形成第二次增发的决议，这对于黄光裕阵营来讲，资金的投入将有可能是一个永远填不满的无底洞，对于黄光裕一方非常不利。
北方周末报：双方的决战在何时将会见分晓？而黄光裕和陈晓的未来将是何种路径？请分析一下国美内战停息后，各自的走向？（陈晓辞职？黄光裕丧失话语权？）
吕随启：随着黄光裕二审终结以及9月28日国美电器董事会的召开，双方决战的走向可能会初露端倪。至于陈黄之争的未来路径，无论如何都会是两败俱伤。陈黄之争停息之后，可能出现多种可能的结局。一种可能是陈晓阵营获胜，黄光裕完全丧失话语权，真正“去黄”正式开始，陈晓是否会对现有的管理层卸磨杀驴将见分晓；另一种可能是陈晓离职，黄光裕完全控制国美电器，然后重新开始“去陈”，现在倒戈相向的管理层可能面临大清洗；第三种可能是双方从大局出发达成妥协，陈晓仍然在职以避免潜在违约对国美电器的伤害，20%的定向增发计划暂缓执行，股权激励计划不变，现有管理层不变以确保国美电器顺利运营。
北方周末报：对于国美内战，你有哪些观点诠释？这起内战有哪些版本或借鉴意义？
吕随启：控制权之争是公司治理结构的重要内容，是现代企业家必须学好的一课。如何利用法律武器，完善公司章程和治理结构，维护创始人的权利和对公司的控制，同时调动职业经理人的积极性，使之在激励机制上兼容，是摆在每个企业家尤其是创业者面前的难题。值得注意的是，陈黄之争是一个样板，但未必是一个很好的案例，陈黄之争始终存在“合法与悖情的冲突”之嫌疑，到底“阳谋”与“阴谋”之间的界限如何界定，使这场陈黄之争很难成为一个控制权之争的完美样板。