明天（9、28），将是国美股权之争的决战日。此番争斗，其精彩程度，好似一部国产商战大片。当然，无论最终结果如何？黄光裕和陈晓都是输家——前者将伤痕累累、后者将名声扫地。鹬蚌相争，渔翁得利。

    今天下午，应某网站邀请，和《证券市场周刊》记者李德林一起，在网上和网友们进行了在线交流，主题是：《谁主未来？还原国美纷争真相》。下面是交流实录——  

 

一、陈黄之争的核心是什么？

李德林：陈黄之争的核心是董事会的控制权之争，控制权争夺关系到：再融资、回购等影响到控股权的二级市场控制权，这一项权力也是香港律法对董事会赋予的权力。说明一下，香港上市公司律法规定董事会两项权力，一是公司经营决策权，二是股票市场的控制权。

按照香港上市公司律法，股东大会可以授权给董事会一般权力，所以只要在授权范围之内，一切律法都要尊重股东大会的授权。国美的董事会权力是2006年的股东大会表决通过的，这是具有法律效力的。

张小平：我觉得陈黄之争表面看是企业家与职业经理人的斗争，其实质则是：国内某些权贵阶层和国外嗜血资本联手对不良商人发动的一次貌似合法合理的围剿。

 

二、陈黄的性格对国美的管理有何影响？国美高管为何集体倒戈支持陈晓了？

张小平：黄光裕激进霸气，陈晓沉稳细心，两人其实是一对理想的“黄金搭档”，只可惜最终为了利益闹得你死我活。虽然国美某些高管们对黄光裕不愿分享的作法颇为不满，虽然陈晓推行的“金手铐”计划也让他们很是心动，但国美高管团队并没有像外界所传言的那样全部倒戈反对黄光裕，而且随着舆论的谴责及各方利益的较量，国美高管们愈发不愿意把自己和陈晓捆绑在一起了。据消息称，陈晓先生全球路演归来后，曾要求管理层每人签名具结，正式表态支持他本人，但遭到一致拒绝。

李德林：倒戈实际上是一个伪命题，董事会表决一致，那是国美股东乐见看到的，董事会的团结才不会给竞争对手以机会。事实上一开始就可以调和，只是其中利益错综复杂，各方都希望借机获得好处。这也是一个值得思考的问题，为什么会出现董事会大部分人团结的局面？人心是金钱可以收买的话，黄光裕一样能做到。国美的争夺就是一场利益争夺，所以没有谁伟大，也没有谁卑鄙。

 

三、两阵营在拉票的时候，有没有内幕？

李德林：拉票的内幕多多，说出来会是板儿砖横飞，还是不说也罢。我可以透露最近的一个内幕，那就是昨天，有一位号称可以投下9.8％的印尼煤老板在北京，跟黄氏家族的一位见面了……

国美的争夺就是一场利益争夺，所以没有谁伟大，也没有谁卑鄙，我们只是一个记录者。记录看到、听到的东西。

    张小平：在决战前夕，双方肯定要想尽一切办法、用尽一切手段。现在掌控着国美上市公司的陈晓，拥有众多的发布信息的渠道和各种资源，在这方面处于弱势的黄光裕家族一方只能进行更多的幕后操作，比如委托一些中介人和中介机构进行操作，比如以20%的股息回报或1%的股权回报吸引内地投资者在二级市场买入国美股票以增加投票筹码等。当然，黄光裕远没有他自己说的那么冤屈难受，陈晓也远没有他自己说的那么大公无私，这只是一场多方利益体进行的政商博弈罢了。

 

四、陈黄之争为何影响这么大？

张小平：明面上，陈黄之争涉及到了中国企业家与职业经理人的关系问题。这自然是众多中国民营企业家关心的问题。

明面上，陈黄之争涉及到了中国企业家与职业经理人的关系问题。这自然是众多中国民营企业家关心的问题。

　　陈晓的作法，让他们对自己的财产权、企业控制权有一种岌岌可危之感。大家知道，中国民营企业家绝大多数都带有原罪，保不住哪天就出事了。如果公司大股东出事了，作为受委托的职业经理人却打着股东、员工、社会等大旗来背叛大股东，这无论从做人的道德层面，还是从公司治理结构的层面，或者从职业经理人的操守层面，都难以说得过去。此风一开，并继续漫延下去，本来就不健全、欠乏安全感的中国公司治理结构会被冲击得土崩瓦解。以后，任何职业经理人，都可以对大股东的财产或公司计而算之、篡而夺之、取而代之。

　　另外，陈晓的作法，又让一些普通人很有看法：其一、不规守职业经理人的信托责任，是为失职；其二、帮外人夺取大股东委托看守的财产，是为失德；其三、陈晓这么冷静的人，竟然说出“黄光裕的政治生命结束了”、“鱼死，网不会破”之类的话，是为失言；其四、逼国美高管站队，反对大股东，是为失策。

　　 在中国传统社会中，十分忌讳“悍吏”或“恶奴”弄权、当道，这也是为什么现在好多人同情黄光裕的原因。

李德林：陈黄之争的影响力被人为放大了，放大的原因是打酱油的多，对真相了解多少呢？陈晓也好、黄光裕也罢，他们说得都是真的？至少我拿到的证据看，假话居多。当然，这一场争斗，为我们的企业发展来说，是一部生动的教科书，不仅仅是公司治理，企业的运作是一个生态系统的行为学，所以值得去学习、研究。

 

五、陈黄之争对国美的品牌有没有影响？另外，国美属于民族品牌吗？

张小平：肯定会有影响。股份的持续下跌就充分说明了陈黄之争带来的负面影响。而且大股东和职业经理人这样持续地斗争下去，对品牌会继续带来无法估量的损害。国美当然属于民族品牌，只不过是披了一件“洋外衣”。

李德林：我一直困惑一个问题，什么是民族品牌，谁先给解释定义一下。当然，我们希望中国的企业占住中国市场，然后出国干掉诸如百思买这样的企业。国美内斗，伤的是全体股东跟这个企业的品牌。我想起了蒙牛，上一次牛根生打民族品牌的旗号，那个时候一片骂声。搞不懂了。

 

六、对贝恩干预国美内战这种做法，你有何评价？

张小平：贝恩资本如此深度地介入，确实出乎人的意外，尤其又是一家国外投资机构。它究竟是只想纯粹地盈利？还是企图完全控制国美？

　　我们看到，之前的一些著名的民族品牌，在被国外资本收购后，陆续被停用并被消灭，比如说乐凯。这让众多国内企业不禁提高了对国外投资机构的警惕之心。

如果贝恩掌控了国美，因为它对利润的追求，它很可能会在套利后卖给出价高者。最有可能收购国美的是苏宁和百思买。前者会让苏宁一家独大，后者更会让国人加深民族品牌被消灭的担忧。

 

七、黄宏生跟张学斌是双赢，而黄光裕跟陈晓为何不能双赢？

张小平：从技术层面来看：黄宏生持有公司39.7％的股份，没有海外投资者，张学斌等职业经理人持股最多的只占总股本的0.48％，黄宏生对公司的控股地位不可动摇；但国美陆续引进了高盛、摩根以及贝恩投资，黄光裕34％的持股比例是黄金底线，因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34％的持股比例是可以对抗2/3表决权，但贝恩资本于今年9月转化2016年可转换债券，这意味着黄老板34％持股比例不保，受制于众多机构投资者。

从人的角度来看：黄光裕不如黄宏生般稳健、自省，陈晓也不如张学斌般谨守信托之责，自然无法达到双赢。

李德林：黄宏生跟张学斌能够双赢第一在于不同的保释制度，两个冲突法律体系决定了黄宏生可以跟张学斌双赢，黄光裕跟陈晓不能，这个问题的背后牵涉到三权分离的问题，需要人大来解释。陈黄走到今天，从2009年夏天的一封信密切相关，这封信我以后会披露。

 

八、现代企业管理跟家族企业管理有没有矛盾？

张小平：现代企业管理跟家族企业管理并不是势不两立的矛盾体。举目全球，很多成功的大企业，都算得上家族企业，但它们有着规范的现代化企业管理制度。

 

九、陈黄之争对民企引进职业经理人有没有影响？

张小平：我觉得积极正面的影响会多于消极负面的影响。这至少提醒众多民营企业家们，在公司治理结构方面有哪些漏洞？在起用职业经理人方面有哪些方面需要提前防范？

 

十、你认为一天后的结果怎样？黄赢、陈赢或者和解？假如陈赢了，他应该怎么做？黄会继续斗争到底吗？如果黄赢了，他应该怎么做？

张小平：我一直认为黄光裕会赢，现在也持这种看法。但黄光裕赢了这场股权之争，并不意味着他可以轻松下来。黄光裕方面将面临几大难题：其一、是找谁来取代陈晓这样一个对家电连锁零售行业有如此深刻认识、有如此经验和资历的人来掌控国美？其二、是黄光裕如何重新凝聚已经涣散的国美高管团队之心？其三、是如何在和苏宁的竞争中重新夺回优势？

如果黄光裕处理不好这些难题，他还有可能被消费者、投资者、管理团队抛弃的危险。

李德林：本人不参与预测。国美的争夺就是一场利益争夺，所以没有谁伟大，也没有谁卑鄙，我们只是一个记录者。记录看到、听到的东西。

 

 

 

网友：剧情正在陆续播出，结局如何，大体已定：外资投行大胜而归，黄光裕伤伤累累，陈晓黯然出局。具体可参见各中资银行被贱卖及结果、中国各产业领域均被外资控制。这次稍有不同的是碰到了黄光裕，一是他比较有血性；二是因为国美是他自己一手创办起来，是民营企业，自己的孩子自己疼。所以他拼死相争。也因此让我们老百姓对外资银行的各种手段大饱眼福。受益的是各大民营企业的老板，尤其是像华为任正非一类的老板们。这种免费的经验传授可是千金难买。

网友：外资逐渐控制中国产业，大家相信看到太多了，基本上许多行业都有外资的影子，唯独家电行业还是咱中国人自己说了算，贝恩的背后是百思买，有时候真佩服陈晓啊，可悲可叹可笑之极，说没感觉贝恩有不良企图啊，有那么傻的人，还告诉你他想控制你啊！天真的孩子啊。陈晓是最大的输家，贝恩以后再中国市场谁还敢找这个狼呢，太危险了！首先声明。我不为任何人，也不是托，我为的是自己的信仰正义和伦理道德！说别人是托的人恰恰反映自己的心理阴暗。

网友：首先申明黄光裕是犯罪了 但也得到相应的惩罚。但是不能因为他有罪就剥脱他所有的权益。今天，国美时间充分证明了国家的进步法律制度的进步。

网友：一切就事论事才能把结打开，用不着发散的那么多的利益结！

　　1、信托责任合约就是告诉职业经理人，那些该做那些不该做。陈晓驱逐黄光裕的言和行显然有违这个合约。陈晓需要为此承担过错责任！　　

　　2、黄正在为他以前的错买单。如果如李德林老师所说有人犯事了，那么这件事上犯错之人同样需要去买单。　　

　　3、推动社会的道德法制约束从而相互实现人与人之间的相互信任是社会发展的长远利益，任何对错事的塞责都是不对的。　　

　　我们需要为自己的子女们树立好的榜样，为他们创造公平互信的生存环境，而不是利益短视。