◆导报记者 于传将 潍坊报道

    佳印数码材料有限公司（以下简称“佳印公司”）是一家注册地在潍坊的民营企业，持有公司股份46.95%的大股东（也是该公司董事长）在公司总共4名股东至少有两名股东不知情的情况下，利用手中掌控的公司公章，以其全资子公司潍坊市丽耀数码材料有限公司（以下简称“丽耀公司”）股东名义，于去年10月将丽耀公司原执行董事、法人代表变换为其本人。该事件引起了上述两名股东的强烈反对，他们去年11月24日向当地法院提起诉讼，要求该董事长撤销变更法人登记。经济导报记者近日赴潍坊对此事进行了调查。

    董事长变更控股公司执行董事

    工商注册资料显示，山东力美数码科技材料有限公司（以下简称“山东力美”）是一家中美合资企业，由丽耀公司、昌乐印刷材料厂和美国荣思东商务技术公司3个法人股东组成。丽耀公司向山东力美委派3名董事，王冰心、周广智、张健；刘华路为山东力美监事会主席。

    丽耀公司仅有一个股东——佳印公司，仅设一个执行董事、法人代表周广智。佳印公司由4名自然人股东出资组成，其中王冰心、周广智、刘华路是董事，张健为监事。

    去年10月22日，山东力美副董事长、代理总经理、合资企业美方代表周广滨接到力美办公室副主任韩玉亮邮件告之：“力美公司董事王冰心10月21日将山东力美公司公章、营业执照正副本、组织机构代码正副本取走，无任何人签字批准，未说明原因。”

    去年11月24日，周广滨从潍坊市工商局得知，同年10月28日潍坊市工商局受理了王冰心更改丽耀公司法人的申请，11月12日作出了批准更改的决定并向王冰心颁发新的丽耀营业执照。

    去年12月18日，王冰心又利用丽耀公章、力美公章将原山东力美法人、董事长周广智更改为王冰心本人，将周广智董事换成王冰心的律师王卫国。

    《丽耀公司章程》第六章第13条规定：执行董事每届任期3年，任期届满，经委派可连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

    导报记者了解到，周广智2009年6月被委派为丽耀公司执行董事，尚不足3年。

    其他股东认为程序不合法

    对于王冰心没有通知和召开股东大会和董事会而私自更改丽耀法人、执行董事一事，其他两名股东周广智和刘华路知情后均明确表示反对。

    导报记者了解到，去年10月22日上午10点，刘华路收到王冰心如下短信：“刘总你好：我以佳印公司董事长名义通知各位股东，将丽耀公司执行董事周广智变更为王冰心。”当日下午2点，刘华路回复道：“王总你好：你来信息已收阅 ，变更人员的事我保留个人意见，待股东会确定。”

    导报记者获悉，另一名股东周广智知悉后对此事也持反对意见。去年10月24 日（周日），周广智收到王冰心的紧急声明：“希望你及你的代理人3日内到潍坊协商，从下周一起我以丽耀大股东身份收回你方对山东力美的管理权。”

    当天，周广智给王冰心发出如下声明：“在下次佳印公司董事会正式召开前，我不同意对公司重大事务作出任何变动（包括资金、投资和组织人事）。”

    去年11月22日，刘华路和周广智授权周广滨全权处理佳印公司、丽耀公司、山东力美三公司的一切事务。

    “作为丽耀公司惟一股东的佳印公司既没召开股东会，也没召开董事会，更无2/3股东、董事通过，仅凭持股46.95%（不到66.67%或2/3）的佳印公司董事长王冰心私自盖上佳印公章就变换了丽耀公司的执行董事、法人代表，既违反佳印公司的章程，也违反《公司法》。”周广滨告诉导报记者。

    公司行为还是个人行为？

    王冰心持股佳印公司46.95%，张健持股14.74%，两人股份合计为61.69%，王冰心认为，自己代表控股方，有权行使股东会权利。

    王冰心的律师王卫国认为，周广智、刘华路无权对此案提起诉讼。王卫国告诉导报记者，周广智、刘华路是佳印公司的股东，而不是丽耀公司的股东。佳印公司是丽耀公司的母公司，变更丽耀公司法人、执行董事，是佳印公司股东会的行为，而非王冰心个人行为。本案程序上有问题。

    一个持有46.95%股权的公司董事长凭公章就改变了具有独立法人资格的全资子公司的法人代表，并由此将导致关联企业——山东力美的法定代表人和董事会变更，此事件已引起当地各方广泛关注。

    山东中威律师事务所律师朱善海告诉导报记者，企业在经营的过程中为了避免股东之间产生纠纷，应该特别注意，根据公司法的规定，要制定严密的公司章程，比如公司重大事情必须以会议的形式商谈，不能仅以通知短信的方式传达。