“麦考林”摔跟头告诉我们什么

　　“麦考林绝不是第一家被告的中国企业，也不会是最后一家”

　　记者/刘茜

　　2010年10月26日，上海麦考林国际邮购有限公司通过IPO(首次公开募股)的方式登录美国纳斯达克。上市首日，麦考林的股价飙涨，相对于11美元的发行价，麦考林当日收盘价即达到17.26美元每股，涨幅达56.91%，股票市盈率约157倍，总市值达到10亿美元。

　　麦考林是一家主要从事电子商务的企业，目前公司业务分为线上和线下两部分，线上主要是麦网和邮购目录业务，线下是麦网的实体店。由于是“中国B2C第一股”，当时麦考林上市备受瞩目。

　　然而，好景不长。仅在一个月后，麦考林就摔了一个大跟头。

　　“第一股”的“第一摔”

　　2010年11月30日，麦考林发布了第三季度财报。这份财报显示，麦考林第三季度的总营业收入为5530万美元，同比增长36%；毛利率为39.7%，同比下滑43.7%；但其第三季度销售货品的成本却增长45.5%。

　　就在财报发布后的第二天，麦考林的股价开始暴跌，当天即跌破了发行价，此后更曾跌至6.45美元。截至12月27日，除了在17日股价出现小幅度反弹，一度上探到7.60美元，麦考林的股价一直在7美元左右浮动。

　　业界普遍分析认为，这份第三季度财报成为麦考林股价大跌的直接诱因。有股东注意到，虽然麦考林第三季度净利润同比增长246.4%，但这些增长几乎都来自于利息折旧费用。假如没有该部分做补偿，麦考林第三季度亏损可能在每股3.50至4.00美元。同时，其三季度毛利率同比下滑近400个基点，销售及行政管理费用同比增长20.4%，运营费用增长19.8%。此外，麦考林线下业务发展遭遇瓶颈，也使得不少投资者认为未达预期。

　　著名经济学家、金融信托专家、投资银行家、中国企业海外发展中心主任、东中西部区域发展和改革研究院副院长、国际财务策划标准联盟协会副主席、中国国际经济技术合作促进会理事、世界资本市场控股集团副董事长、美国万通投资银行控股集团副董事长、中国国际资本有限公司首席经济学家、国投通兴投资基金管理有限公司董事长、昊朗体育控股集团执行董事、美国格林证券公司首席经济学家、华兴泰达投资基金管理有限公司董事长孫飛博士告诉《中国新闻周刊》，股票的市盈率主要体现在利润和企业的成长性上，这是上市的两大核心指标。“财报显示收入增长了，而毛利率同比下滑，这就比较要命。”孙飞认为，“如果不但没有成长，反而下滑，必然反映股价暴跌。”

　　这份财报也让美国的证券律师嗅到了其中的不妥。自12月4日起，麦考林一周内遭遇5家美国律所提起集体诉讼，认为其在IPO中披露的信息有误，违反了美国《1933年证券法》。

　　12月4日，美国Kahn Swick&Foti律师事务所及其合伙人宣布对麦考林发起集体诉讼。紧接着，美国罗森律师事务所(Rosen Law Firm)也表示将就麦考林的股票问题发起集体诉讼。

　　12月7日，美国法律公司Sarraf Gentile又在美国纽约南部地区法院向麦考林提起集体诉讼。起诉方除了指控其在IPO时提交虚假信息之外，还称麦考林公司及内幕人士涉嫌在第三季度财报前套现约1.29亿美元。随后，美国律师事务所Howard G. Smith和美国专业公司Brower Piven先后于10日和11日向麦考林发起了集体诉讼。

　　美国的证券律师认为，麦考林在IPO发行时对公司的运营情况有所隐瞒，麦考林的第三季度财报数据以9月30日为截止期，而其在10月7日递交的IPO申请中并无对第三季度的阐述，包括毛利率受到成本和费用增加的侵蚀。

　　同时，麦考林在招股书中对于募集资金用途时，说“公司于2010年完成投资5家直营店和20家特许经营店”。但是麦考林CEO顾备春在一次电话会议中却称，“我们将维持目前的店面数量，可能会新建几个第三方店面，但直营店的数量会保持稳定或减少。”

　　正是这些举动，在美国的证券律师看来，麦考林在其招股说明书中没有完全尽到信息披露义务，对公司经营中潜在的风险没有进行应有的提示，对投资者造成了误导。此外，麦考林的第三季度财报显示，其毛利率受到了成本和费用上涨的负面影响，使得业绩不可能达到IPO时的预期，而当麦考林11月29日披露真相时，公司股价大幅下滑，给投资者带来了损失。

　　12月7日，麦考林发表声明首度公开回应。该声明称：“截至声明发布日，麦考林及其任何高级管理人员和董事均未被送达任何诉讼请求副本。但相关人士已获知此事，并表示该诉讼没有依据，已准备针对此诉讼请求进行有力的辩护。该项诉讼请求不会对麦考林的日常经营产生任何重大影响。”这也是此次麦考林事件发生后，麦考林上下对外的一致口径。

　　麦考林公关部刘晓阳女士向《中国新闻周刊》表示，目前公司相关负责人不会接受任何媒体关于此事的采访，也没有新的消息可以透露，公司的日常经营没有受到影响，麦考林坚持此前发布的声明，将遵从法律程序来应对。

　　过度包装？

　　“中国B2C第一股”的第一摔引发了热议。

　　电子商务法律专家、上海泛洋律师事务所高级合伙人刘春泉律师表示，中国企业赴美上市遭遇集团诉讼本身不足为奇，是否会引发退市，要看案件进展，如果存在严重的违法行为不排除退市可能。

　　清华大学新闻与传播学院媒介调查实验室主任赵曙光向《中国新闻周刊》表示，如果麦考林的罪名成立，那么问题不是在于“包装”，或者所谓的“过度包装”。“‘包装’的意思是，对于上市公司来说，找一个更好的概念来体现它的发展前景，或者是把业务进行拆分，使得主业更加清晰，使得投资者更好地认识这个企业在资本市场上的投资价值，这个叫‘包装’。”

　　“所有的上市公司要上市都可以包装，但是无论多么过度，都必须要有一条界线，不能造假。这是非常重要的一个底线。”赵曙光说。他认为，如果麦考林“作假”一旦被证实，将会对中国后来的上市企业造成非常不利的影响，这和企业的规模大小、知名度都没有关系。

　　《中国新闻周刊》麦考林此前对热议的公开回应是，“麦考林绝不是第一家被告的中国企业，也不会是最后一家。”

　　记者通过调查发现，在赴美上市的企业里，其中不乏像网易、新浪、中国人寿等知名企业，都曾遭遇过集体诉讼。

　　就在麦考林股价大跌，频频遭遇集体诉讼之际，当当网、优酷网等几家中国互联网企业纷纷在纽交所上市。当当网股价首日涨幅达87%，优酷首日涨幅高达161%，创近5年来美国证券市场上市首日股价涨幅之最。

　　有分析人士认为，集体诉讼“只是美国市场的‘习惯’”。由于在集体诉讼中，律师能够获得赔偿金额20%～30%的律师费，导致美国律师对集体诉讼非常积极。因此，很多集体诉讼都是律师为获得高额律师费而挑起的诉讼。

　　一位在香港某投行工作、曾参与多家中国企业在香港、美国上市的王姓投行人士告诉《中国新闻周刊》，他认为上市企业在美遭遇集体诉讼很正常，但不能完全把责任推到上市公司身上。“我认为受到诉讼，保荐人责任最大。我的建议就是保荐人真正负责任，要引导公司，不要做一单烂一单”。

　　“据我所知，中国公司最近在美国连连创下IPO首日涨幅纪录，主要是美国投资者对中国故事、中国印象的狂热，确实使得价格过高，不合理。日后的价格回归不能够完全归结为中国公司的运作不透明。”该人士说。“但是我也怀疑纳斯达克的上市规则需要更加严格，这也是纳斯达克区别于纽约证交所的初衷，纽交所对上市要求更严格。”

　　上市需“三思”

　　2008年2月28日，红杉资本以不到8000万美元的价格控股麦考林75.9%的股权，成为麦考林的最大股东，红杉资本合伙创始人沈南鹏出任公司董事长。今年红杉资本“包装”了6家企业赴美上市，麦考林是沈南鹏的得意之作之一。沈南鹏曾说，“麦考林上市是商业模式的成功，而不只是它的利润。”

　　正如沈南鹏所言，麦考林上市得益于它的商业模式，“中国+互联网”概念正在美国资本市场上掀起一轮热潮。但在中国互联网企业一窝蜂竞相上市之际，麦考林的此番遭遇不仅给整个互联网行业，甚至给所有想要赴美上市的中国企业提了一个醒。

　　赵曙光认为，中国企业对于赴美上市，其实并未真正做好准备，“在中国是什么情况呢？上市圈到钱了，又不披露自己的信息，或者披露虚假信息。这个习惯一旦带到美国资本市场上是玩不转的。无论是大的公司，还是小的公司，都不太适应这种无论大小事情都得公开披露信息。假账不能做了，信息也要公开了，利润也要披露了。”

　　因此，他提醒想要赴美上市的企业，上市前要考虑平衡公司上市的优缺点。上市不是企业做大做强的必要途径，有很多大的做得很好的企业不是上市公司。“真正的高利润公司往往不愿意上市。有一些企业就不愿意披露自己经营的利润。比如说，家乐福就不是上市公司。”

　　但中国企业海外发展中心主任、华兴泰达投资基金管理有限公司董事长兼首席经济学家孙飞却认为，上市是企业谋求发展的途径，对于中国企业来说，赴美上市仍然“利大于弊”。

　　“纽约华尔街是全球资本最集聚的地方，平均市盈率最高的地方，中国企业到这里募集到发展的资金，才能实现资本化、国际化、证券化。”孙飞对《中国新闻周刊》说。

　　在孙飞看来，“严格的监管，我认为反而是件好事，严格的监管反而有利于企业的良性发展、可持续发展、优化发展”。★