三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份

　　根据四川川润股份有限公司于2008年9月5日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其在出资过程中存在的出资未及时到位和非货币资产出资未经评估的问题：

　　（一）公司前身川润集团的出资及验资情况

　　1、1997年9月12日，川润集团成立，注册资本3,000万元。1997年9月9日，四川亚通会计师事务所自贡办事处出具了自办97验字第（130）号《验资报告》，审验了对拟设立的四川川润（集团）有限公司截至1997年9月9日止的实收资本及相关的资产情况，川润集团合计实收资本3,000万元，其中货币资金1,000万元，实物资产2,000万元。具体为：罗丽华出资1,315万元，出资方式为实物资产；钟利钢出资500万元，出资方式为实物资产；罗全出资300万元，出资方式为货币资金；罗永忠出资400万元，出资方式为货币资金；罗永清出资300万元，出资方式为货币资金；西润厂出资150万元，出资方式为实物资产；川达厂出资29万元，出资方式为实物资产；研究所出资6万元，出资方式为实物资产。

　　2、2001年1月，川润集团股权发生变更。2001年1月16日，自贡亚中会计师事务所出具了自亚会验报字（2001）第028号《验资报告》，审验了川润集团截至2001年1月16日止的注册资本及投入资本变更情况，川润集团变更前后的注册资本和投入资本均为3,000万元，变更后出资情况具体为：罗丽华出资1,315万元、钟利钢出资500万元、罗全出资350万元、罗永忠出资450万元、罗永清出资340万元、西润厂出资10万元、川达厂出资29万元、研究所出资6万元。

　　3、实际出资情况

　　川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与四川亚通会计师事务所自贡办事处和自贡亚中会计师事务所验证的出资情况存有不符之处。实际出资情况如下：

　　（1）1999年12月31日，股东罗丽华以货币资金出资171,574.51元。

　　（2）2000年9月2日，西润厂全体股东作出股东会决议，同意西润厂将其资产和业务全部投入川润集团，账面净资产合计4,440,245.46元，其中4,142,941.95元作为出资投入，剩余净资产297,303.51元由川润集团以账面值购买；同意西润厂以部分净资产代罗丽华、川达厂、研究所出资。

　　2000年10月16日，罗丽华与西润厂签定《代出资协议》，西润厂以其4,440,245.46元净资产中的2,292,941.95元代罗丽华对川润集团出资。同日，川达厂、研究所与西润厂签定《代出资协议》，西润厂以部分净资产29万元代川达厂对川润集团出资，以部分净资产6万元代研究所对川润集团出资。

　　2000年10月16日，川润集团全体股东作出股东会决议，同意西润厂股东会提出的以部分净资产向川润集团投资和剩余部分净资产出售的方式将资产和业务全部投入川润集团，由此形成：西润厂对川润集团出资150万元、西润厂代川达厂对川润集团出资29万元、代研究所对川润集团出资6万元、代罗丽华对川润集团出资2,292,941.95元，合计出资4,142,941.95元。

　　根据西润厂与川润集团共同确认的《资产移交单》，截止到2000年8月31日，西润厂投入的资产和负债的账面价值情况为：资产总额14,836,428.73元，负债总额10,396,183.27元，净资产4,440,245.46元。（具体明细项目略----笔者注）

　　上述资产和负债均及时办理了帐务转移手续，资产交付川润集团使用，负债由川润集团承接且根据生产经营的情况正常支付。

　　（3）2001年1月，根据川润集团股东会决议，股东西润厂将140万元股份转让给股东罗永忠50万元、股东罗全50万元、股东罗永清40万元。

　　（4）2001年12月，股东罗丽华以16台电脑、打印机等办公设备出资79,400.00元。

　　（5）2003年1—12月，川润集团共收到货币资金出资15,857,584.00元，其中：股东罗丽华出资5,739,284.00元，股东钟利钢出资2,800,000.00元，股东罗永忠出资4,000,000.00元，股东罗全出资1,918,300.00元，股东罗永清出资1,400,000.00元。

　　（6）2004年1—12月，川润集团共收到货币资金出资9,748,499.54元，其中：股东罗丽华出资4,866,799.54元，股东钟利钢出资2,200,000.00元，股东罗全出资1,081,700.00元，股东罗永清出资1,600,000.00元。

　　4、申报会计师的验资复核情况

　　经北京兴华会计师事务所有限公司于2007年5月22日出具的（2007）京会兴核字第1—136号《关于四川川润（集团）有限公司设立时注册资本实收情况的专项复核报告》确认：川润集团截至2004年12月16日止，已足额收到各股东认购的注册资本合计人民币3,000万元，股权结构比例如下：

　　股东               出资金额（万元）占注册资本比例（%）

　　罗丽华             1,315                     43.83

　　钟利钢              500                       16.67

　　罗永忠             450                         15.00

　　罗 全               350                         11.67

　　罗永清             340                          11.33

　　川达厂             29                            0.97

　　西润厂            10                             0.33

　　研究所            6                               0.20

　　合 计            3,000                           100.00

　　川润集团历次投入的注册资本的账目处理情况：自1999年12月31日第一笔资本金到位起，至2004年12月16日最后一笔资金到位，川润集团注册资本科目一直按实际到位资金和时间陆续入账。

　　5、公司因出资问题可能受到的惩罚

　　公司因出资存在问题所违背的相关法律、法规的具体内容如下：

　　1994年《公司法》

　　第二百零六条 违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　1994年7月1日《中华人民共和国公司登记管理条例》 

　　第五十八条 办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第五十九条 办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　根据以上相关法律、法规具体条款的规定，公司因出资问题最高可能被工商局处以310万元的罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外；前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。自贡市工商局于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务。根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚。”

　　公司所有股东于2008年5月18日、19日作出书面承诺：“四川川润（集团）有限公司自设立至四川川润股份有限公司首次公开发行股票前，存在的任何出资问题而导致的四川川润股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，现有全体股东承诺将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。”

　　6、保荐机构和发行人律师意见

　　川润集团出资设立过程中，存在股东未及时出资、净资产出资未评估等问题。对此，本公司实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇于2008年1月10日出具承诺：对于股份公司由于前身川润集团自设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，罗丽华、钟利钢夫妇将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。

　　对于上述问题，保荐机构国金证券发表意见如下：

　　（1）发行人前身川润集团的股东未按照川润集团成立时的约定及时出资，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经川润集团及其股东自行纠正，经北京兴华会计师事务所有限公司专项复核报告验证，所有注册资本截至2004年12月16日止全部缴纳到位。该情形消除后，发行人已规范运作三年以上；自贡市工商局已出文确认发行人最近三十六个月未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形，并于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务，根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚”。

　　（2）2000年西润厂以净资产4,142,941.95元出资未评估、2001年股东罗丽华投入实物资产79,400.00元未经评估，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。对此：①上述净资产虽未评估，但该净资产出资是以原账面价值作为作价依据，且已分别经过西润厂全体股东会议决议、川润集团全体股东会议决议确认，原账面价值已经北京兴华出具的专项复核报告验证；②罗丽华、钟利钢夫妇作为西润厂和川润集团的同一实际控制人，已承诺对于因上述问题导致的股份公司的任何损失承担完全的赔偿责任。

　　综上，国金证券认为：发行人前身川润集团出资设立过程中的不规范问题已自行纠正，发行人已依法规范运作三年以上，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。

　　发行人律师认为：上述川润集团股东未及时出资到位及出资不规范的情形不会对发行人本次公开发行、上市构成实质性障碍。

　　 （摘自投行先锋论坛）