七、国有股权协议转让后重走挂牌交易程序——天润曲轴

　　根据天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露：

　　为了进一步深化企业改革，2004年9月19日，文登市国有资产管理局出具《关于对山东曲轴总厂资产转让的批复(文国资字[2004]63号)》，决定将文登市政府拥有的、由曲轴总厂代管的曲轴总厂职工集体股267万元全部转让给曲轴总厂工会，转让价格267万元。2005年11月10日，文登市人民政府批准上述转让，双方签订了《股本转让协议》。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部联合颁布，2004年2月1日起施行)相关规定，企业国有股权的转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。鉴于此，2007年7月20日，文登市人民政府出具了《关于对市政府原持有的267万元山东曲轴总厂股权转让事宜重新进行规范的通知(文政字[2007]23号)》，要求对该部分股权重新履行挂牌转让程序。

　　受文登市国有资产管理局的委托，威海英华联合会计师事务所对曲轴总厂财务报表进行特殊目的审计，并出具《审计报告([2007]英华审字第127号)》，截至2007年6月30日曲轴总厂经审计的净资产值为25,848.90万元；文登英达信有限责任会计师事务所对曲轴总厂的整体资产进行了评估，并出具《山东曲轴总厂股权转让项目资产评估报告(文会师资评报字[2007]第04号)》，截至2007年6月30日曲轴总厂经评估的净资产值为32,702.70万元。根据上述资产评估结果，2007年9月3日，文登市国有资产管理局将上述267万元股权(占总股本的10.60%)按照3,467万元的转让底价在烟台联合产权交易中心挂牌转让。

　　2007年8月31日，受文登市国有资产管理局的委托，金杜律师事务所出具了《关于文登市国有资产管理局转让所拥有山东曲轴总厂股权的法律意见书》，认为本次股权转让的主体合法，拟转让的股份真实、合法，股权转让已经履行了有权机关的审批手续，股权转让的审计、评估工作手续齐备，程序合法。

　　在挂牌期间，由于没有其他的意向购买方，2007年9月29日，曲轴总厂作为唯一的意向购买方与文登市国有资产管理局签署了《股权转让合同》，回购该部分股权，并予以注销。

　　自曲轴总厂与美林1996年合资设立天润有限以来，天润有限一共进行了5次分红，分别为2000年12月、2002年6月、2003年4月、2003年9月、2004年7月，每次分红金额均为2,000万元，累计分红10,000万元。曲轴总厂按其60%的持股比例每次均分得投资收益1,200万元，累计分得6,000万元；美林每次分得800万元，累计分得4,000万元。

　　对于曲轴总厂分得的上述投资收益，均计入当年的利润总额，留存在曲轴总厂的未分配利润中。

　　从1999年曲轴总厂改制成为股份合作制企业至2008年底，曲轴总厂共进行了三次分红：第一次为2004年，分红比例为股东原始出资额的25%，即每1000元面值的股份分得250元，合计分配现金股利541.78万元；第二次为2006年，分红比例为股东原始出资额的10%，即每1000元面值的股份分得100元，合计分配现金股利215.03万元；第三次为2007年，分红比例为股东原始出资额的10%，即每1000元面值的股份分得100元，合计分配现金股利208.58万元。上述各次分红时，所有在职的职工个人股的持有人均按其持股比例分得了现金红利。对于267万元职工集体股，根据当时股份合作制改制的政府批复文件的规定，“其所有权归市政府，经营权和受益权留给企业”。据此，267万元职工集体股均未参与历次分红，曲轴总厂也未计提应付红利，按267万元职工集体股所占比例计算所对应的股利，当时仍然全部留存在企业的未分配利润中，全部归企业所有，由全体股东共享。

　　2007年9月，在对市政府拥有所有权的267万元职工集体股重新进行规范并挂牌转让过程中，以及按原始出资额12.977倍回购工会委员会所持的其他1127名在职的内部职工所持内部职工股时，均是按照曲轴总厂截至2007年6月30日经评估的净资产值32,702.70万元确定相关的股权转让价格。曲轴总厂历年收益累积部分中对应于267万元职工集体股的份额，已经体现在该次评估价值中，并在2007年9月对该部分股权的规范过程中由市财政收回。

　　（摘自投行先锋论坛）