（五）设立时未申请对国有股权管理的批复

　　根据财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的有关规定，国有股权管理的批复是拟上市企业申报材料中的必备文件，如天邦股份案例中，在设立股份公司时既然存在国有股权就应申请该国有股权管理的批复文件，但公司在设立股份公司时，未办理杭州中财所持有的宁波天邦国有股权管理的审核批复。本案例的特殊之处在于，在上市材料申报前，国有股权已全部转让，股东中已无国有股权，因此，保荐人平安证券和发行人律师均发表意见认为：“宁波天邦未办理国有股权管理事宜的审核批复，对宁波天邦本次申请股票发行上市不存在任何实质性影响。”

　　《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）中有关申请国有股权管理批复的相关规定如下：

　　一、国有股权管理工作的职能划分。

　　按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市，下同)财政(国有资产管理，以下简称国资)部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业(以下简称“中央单位”)的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股(B股、H股等)，国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动(或者或有变动购有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。具体职能划分如下：

　　(一)省级财政(国资)部门国有股权管理职能

　　地方国有资产占用单放设立公司和发行A股股票；

　　地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；

　　地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。

　　(二)财政部国有股权管理职能

　　中央股东单位的国有股权管理事宜；

　　地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准：

　　设立公司并发行外资股(B、H股等)；

　　上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；

　　国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。

　　(三)国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。

　　二、国有股权管理程序

　　(一)由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。

　　(二)由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：

　　国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。

　　国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。

　　三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料：

　　(一)设立公司需报送的材料：

　　1.中央单位或地方财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的由请报告；

　　2中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；

　　3.设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；

　　4.各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；

　　5.发起人协议、资产重组协议；

　　6.资产评估合规性审核文件；

　　7.关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。

　　8.公司章程。

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　　(三)转让或划转股权需报送的材料：

　　1.中央单世或省级财政(国资)部门关于转让或划转国有股权的申请报告；

　　2.中央单位或省级人民政府关于股权转让或划转的批准文件；

　　3.国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；

　　4.转让方、受让方草签的股权转让协议；

　　5.公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；

　　6.受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；

　　7.受让方与公司、转让方的债权债务情况；

　　8.受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；

　　9.受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形)；

　　10.关于股权转让的法律意见书。

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　　五、财政部和省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批淮成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。

　　（摘自投行先锋论坛）