PE的运作模式主要有信托、公司和有限合伙制三种。其中有限合伙制是国际惯例形式。

　　公司制

　　（1）公司制基金是一种法人型的基金

　　（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司

　　（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受

　　（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高

　　信托制

　　（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具

　　（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策

　　（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出

　　合伙制

　　（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化

　　（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任

　　（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任

　　（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%

　　（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红

　　（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟

　　比较这三种模式，有限合伙制基金有这样的优点：首先，它不是纳税主体，其应缴税收等同于投资人直接投资所需要缴纳的税收，不用缴纳资本利得税和所得税；它是有限责任形式的投资，投资人以承诺资本额为限承担责任，同时承诺出资也可以提高资金的使用效率；公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及多个中间机构，增加基金的运作成本。

　　对创投基金来说，各种组织形式各有优缺点。公司制创投的优点是可以享受《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财务【2007】31号文）规定的税收优惠，同事公司治理结构简单明了，有利于投资者进入公司投资决策层面。缺点是基金管理人收到制度性约束较大，由于没有独立的投资决策权和合理的利润分配方案，容易缺乏投资积极性。

　　有限合伙制的特点是对合伙企业不征收所得税，避免了双重征税。同时由于赋予GP较多的管理权限及较为丰厚的利润分配方案，因而既能提高GP的积极性，又能使GP和LP的利益紧密结合。其缺点是对GP存在信息不对称情况，投资者无法参与基金运行的具体事务。同事在国内目前还没有专门面向合伙制创投基金的税收等优惠措施。

　　信托制的特点是使创投资产的所有权、管理权和受益权完全分开，更有利于充分发挥基金管理人的积极性，也能依托信托结构确保基金在制度层面的安全性；此外还较易通过退出集合信托计划募集社会闲散资金。不足是信托制创投基金所投项目在现有法规制约下仍未能在A股上市退出，同事信托制创投基金不适用创投税收优惠政策。

　　PE基金的资金来源

　　LP&GP（中国）俱乐部创始人袁文昭先生（荐）

　　

　　LP(有限合伙人Limited Partner)指基金的资金提供者，GP(一般合伙人General Partner)指基金的管理者，两方面合起来就采用有限合伙的方式。20世纪以来，风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙(LP)，且通常以基金的形式存在。投资人（LP）以出资为限对合伙企业债务承担有限责任，而基金管理人（GP）以普通合伙人的身份对基金进行管理并对合伙企业债务承担无限责任。这样既能降低投资人的风险，又能促使基金管理人为基金的增值勤勉尽责服务。

　　国内LP来源分析：

　　目前活跃在中国市场的LP主要可以分成三大类，一是社保基金，未来保险、银行等金融机构也有可能成为重要LP来源；第二类是政府引导基金；还有一类就是江浙沪、珠三角、北京等地区依靠实业投资完成资本积累的民营企业主和富裕家族等。

　　国内外LP的构成比较：

　　LP&GP（中国）俱乐部创始人袁文昭先生（荐）

　　国外的LP中98%左右是机构投资者，其中养老保险、企业财团、FOF、投资公司、银行等金融机构、基金会等机构投资者占到全部LP的82.6%。国外个人投资者都倾向于把钱交给专业的投资者去做投资，这些个人投资者大部分都集中在FOF里。

　　虽然目前国内涌现了大批的PE投资机构，但是由于缺少过往业绩的支持，能够对这些PE机构进行筛选的专业机构（例如FOF）还很少。这使得个人投资者很难通过专业机构去做投资。

　　再加上国内的LP普遍不成熟，很少有能做十年期的长期投资的。一般都是要求投资期在3年左右，第四年以后就是退出期。中国投资者并不习惯长期闭锁的投资。

　　当前中国的机构投资者不成熟，投资渠道不成熟，LP的投资理念不成熟，这都表明PE投资在中国仍然处于起步阶段，投资者在做PE投资时需要听取专业投资机构的投资意见。