国有资产管理公司张国方总经理的办公桌上摆着一份文件：下属建筑公司—国建集团有限责任公司，申请与一家民营企业合资设立工程公司。文件里列出了规划框架，还表明了国建集团高层的决心。

　　论证似乎很细致，但张国方还是有相当大的疑虑：几年前，国建集团也曾雄心勃勃地与一家民营企业合资，以51％的占股控制董事会，但几年过去，却是“赔了夫人又折兵”，没学到手艺，还作茧自缚，勉强维持着当初成立的合资公司。

　　看着报告，在张国方的脑海里，过去的合作一幕幕浮现出来。

　　相识前后

　　2004年，政府开始在某地区筹划兴建一批大型重点建设项目。这一席盛宴顿时让工商业界兴奋了起来，无论是国有的还是民营的建筑企业，都跃跃欲试。竞标后，多数工程的总承包权都由大型国有企业或国有控股企业获得。

　　国建集团是国有资产管理公司下属的大型建筑施工企业，在行业内名列前茅，理所当然地成为总承包商之一。从2004年底到2005年初，国建集团相继获得多个重点项目的总承包权。这批重点项目结构新颖，工程难度大，其中有大量的技术含量很高的钢结构工程，不是传统的钢筋水泥建筑那么简单。而国建集团此前的施工范围一直以轨道交通和房屋建筑为主，并没有钢结构制造和安装能力。

　　合作伙伴难觅

　　如何弥补这项能力缺陷？集团总经理余贵山左思右想。培训员工，自主研发钢结构工程技术？远水解不了近渴，而且很难保证效果。改造集团内部现有的一家二级企业？也有难度：集团里的成员企业大都独立性很强，难以指挥，而且这家下属企业的机器设备太陈旧。

　　最终，与集团高层讨论后，余贵山决定在全国范围内找一家有经验的钢结构企业合作，共同完成承包项目，同时偷师学艺，借机培养人才、锻炼队伍，掌握此项能力，一旦羽翼丰满就可以单飞了。

　　决定合资办厂后，国建集团走访、考察了行业内多家钢结构加工公司，有的甚至进入了实质性谈判阶段，但最后都因为这样或那样的原因而搁浅。合作计划屡屡受挫，余贵山不由得心急如焚。

　　民钢集团毛遂自荐 所谓柳暗花明，就在此时，一家民营企业不请自来—民钢集团总经理李开泰亲自上门拜访余贵山，自荐为合作伙伴，而且自愿做小股东，把大股东的位置留给国建集团。

　　民钢集团的主业是钢结构制造和安装，业务区域在东南沿海一带，在行业内是二线企业。李开泰选在此时毛遂自荐，也有着自己的如意算盘：民钢集团有一定的钢结构加工能力，但是没有大型项目承包权。如果能与国建集团这样的总承包商合作，就可以从这批重点工程里分一杯羹，更重要的是可以借水行舟，乘机创出名声，把业务扩展到一线城市，将来就可以自立门户，不必再“寄人篱下”了。

　　其实，在与国建集团接触之前，民钢集团已与另外一家国有建筑集团—高建集团成立了一家合资公司，名叫“双合公司”，目的也是这批国家重点工程。民钢集团本以为高建集团能取得这批工程的一部分总承包权，谁知道最后竞标结果出来，国建集团比高建集团夺得的总承包权多得多。民钢集团一接到这个消息，就开始关注国建集团的动向。

　　于是，当国建集团的前期合作计划搁浅后，李开泰就毫不犹豫地上门讨论可能的合作项目了。

　　谈判进行得异常顺利，双方高层一拍即合，只商谈了一周就决定签署合作协议。国建集团不仅同意与民钢集团合资新办一家钢结构施工公司，还同意参股到双合公司中。

　　合作伊始

　　合作安排 国建集团与民钢集团的合资公司取名为“建钢钢结构工程有限公司”（以下简称“建钢公司”），2005年8月开始运营。国建集团参股的“双合公司”改称“三合公司”，继续运营。这几家股东与合资公司的关系如下页图1所示。

　　双方约定建钢公司一年召开一次董事会，成员五人，国建集团指派三人，民钢集团指派两人。其中，国建集团指派董事长（由其总经理余贵山担任），另派总工程师和财务总监担任董事；民钢集团指派副董事长（由其总经理李开泰担任），另派一人任总经理，并且自动获得董事资格。公司另设监事二人和副总经理二人，均由双方各派一人。需要特别指出的是，由国建集团指派的财务总监，实际上是由其审计部长担任的。

　　公司设六部一室：人力资源部、技术研发部、项目管理部、市场营销部、经营管理部、财务部和办公室。其中，财务部长和出纳分别由民钢集团和国建集团派人担任；其他各部门管理人员主要由两家股东单位选派相关业务人员调入。

　　由国建集团派驻的管理人员的档案及工资关系、社会保险等全部转入建钢公司；而由民钢集团派驻的管理人员只将个人的工资关系转入建钢公司（总经理和总工程师的所有关系都不转入）。

　　首任总经理 根据契约，建钢公司的总经理由民钢集团指派。2005年8月公司成立后，担任民钢集团副总经理刚刚一年的赵先生，即被委派为建钢公司总经理。

　　上任之后，赵总严格地把建钢公司作为一个独立的公司来运作。在公司成立初期，他制定了各项基本规章制度，完善了组织体系，让公司参与施工的重点工程有条不紊地推进。建钢公司逐步进入了正常的运营阶段。

　　不过，赵总对于建钢公司成立的目的非常清楚。他知道这只是双方针对这批重点工程的短期合作。为便于日后解散时双方股东清算，他在经营过程中尽量避免公司承担这批重点工程之外的其他工程。

　　另外，对于民钢集团与国建集团合作的意图，赵总也是了然于胸。但是出于将来职业生涯的考虑，他不愿意成为民钢集团掏国建集团家当的工具，因此采取了公事公办的态度，尽量不把合资公司的业务交给民钢集团做，这样就避免了将来舆论的指摘。

　　矛盾显现

　　更换总经理 2006年夏，第二次董事会召开之际，民钢集团提出更换总经理。赵总递交了辞职书：“因本人身体健康原因，提出辞职。”董事会讨论后批准，新任总经理郝总上台。

　　这次总经理更换，表面上做得无声无息，实则暗含利益之争。在民钢集团高层的眼里，上任一年的赵总，身为民钢集团的成员却采取了“不合作”的策略，这样下去，不利于民钢集团实施自己的计划。于是，他们决定另觅称心如意的人选。

　　而国建集团也没有意识到其中有什么问题—既然约定由民钢集团指派总经理，那么谁来都一样—也就没有深究换人的原因。

　　郝总是民钢集团的常务副总经理，已在民钢集团工作了四年。他甫一上任，就把建钢公司所承包项目里的钢结构制造工作都交给民钢集团做，付给的工程款也比同类工程高一些。建钢公司承揽的有些项目所需的钢结构组件（如三维曲线的弯扭钢件）比较复杂，而当时民钢集团并不具备相应的制造能力。为此，郝总还联系国建集团，使其协助民钢集团与另外一家有这项能力的企业合作，研究开发了制造这类组件的技术，填补了民钢集团的一项技术空白。

　　人员安排交锋 在工程项目的人员安插比例问题上，双方也产生了一些不愉快。具体来说，公司接到的几个大型钢结构安装工程，都由郝总组建项目管理部，但从项目经理到技术和财务人员，再到普通施工人员，没有一个国建集团的人。建钢公司里来自国建集团的员工看在眼里，感觉出了其中的不对劲。

　　大约半年后的一天，余董事长与刘总工等几个国建集团派往建钢公司的高层就此问题展开了讨论。

　　“国建与民钢合作，目的就在于偷师学艺。现在民钢守得太严，国建连边儿都沾不上，这显然与既定战略有违。咱们应该采取措施了，否则将来很难向集团交代。”刘总工忧心忡忡地说。

　　余贵山在询问了具体情况后，说：“这倒不必忧虑，国建还掌握着公司董事会，现在是行使一下决策权的时候了。下周找郝总谈谈。”

　　第二周，余董事长请郝总来商谈公司半年多来的经营情况。简单询问之后，余董事长就提起项目管理部里人员安排的问题，希望郝总在项目组里加入国建集团的人。

　　“公司的人手本来就不够用，现在又接了几个大项目，人手更紧，国建的员工另有重要用处，不能派在项目组里。 ”郝总的样子显得很为难。

　　余董事长倒是早料到了郝总这一招，说道：“我看就拿目前的展览馆项目开始吧。项目管理部里各科室都设一个副职给国建的员工，尤其是项目部副经理，还有技术部、工程部这两个部门里，务必给国建员工以同等的机会。”

　　郝总勉强应承下来，没有再争执。双方又谈了一些别的话题，就结束了会面。

　　很快，展览馆项目组里的“项目副经理”、“技术部副部长”、“工程部副部长”三个职位上各添了一名国建集团的员工。虽然没做到各个岗位上都有国建集团的人，但余董事长觉得这毕竟是人家的让步，因此在人员安排方面就没有采取进一步的动作。

　　然而半个多月后，展览馆项目正式开工前夕，郝总突然把项目组里国建集团的技术部副部长调到另外一个小工程上去了。那是一个简单的酒店建设项目，不涉及高难度的钢结构工艺。

　　这一变故很快传到余董事长的耳朵里。他拿起电话，拨通了总经理办公室，开门见山地询问这是怎么回事。郝总回答说：“确实是因为统筹安排的需要，才把国建的副部长调走的。”他还说：“公司考核我的工作，是要看业绩指标的。我要对业绩负全责，如果董事会执意干涉我的工作，我很难保证业绩指标的实现。”最后，郝总保证，以后有合适的机会，一定安排国建集团的人。

　　余董事长也就不好再争执—不管怎么说，自己的监督责任也算尽到了。这件事情于是不了了之。在此后的项目中，国建集团的人要么根本没法参与，要么只有一两个人被安排在次要的职位上。

　　总经理牟私利 又过了一段时间，有人开始向余董事长反映，郝总利用职务之便一年之内多次公费出国，在使用公务用车的同时还领取车辆补助。除此之外，郝总让与自身关系亲密的人员担任公司重要职务并牟取利益，还在公司其他领导不知情的情况下私自处理公司存货，获取大量私利。尤其惊人的是，民钢集团的员工从浙江来北京办事，不管与建钢公司有关与否，郝总都安排接待，招待费记在建钢公司的账上。

　　听到这些议论，余董事长非常不快，他隐隐地觉得情况有些不妙。自己是需要有一些更强有力的动作了，他下定了决心。

　　此时，双方的合资已进行了两年，时间到了2007年。

　　调整薪酬政策

　　余董事长的入手点是调整薪酬政策。在他的观念里，经理人员花公司的钱没什么大不了的，关键是要能做成事，让国建集团所承揽的重点工程顺利完成，这才是上级领导真正关心的事情。一家国有企业亏损几百万并不是什么大不了的事。当然，他还必须保证合资公司的制度是健全的，不能有漏洞。这样，即便将来公司经营不善，也没人能把账算到他头上。故而，他打算给郝总提出更加明确的要求。为此，他找到民钢公司人力资源部的负责人，请对方提供一套新的考核与激励办法。

　　2007年夏，借第三次董事会召开之机，余董事长提出要设计一套新的薪酬办法。于是，董事会在人力资源部提案的基础上制定了一套办法，设置了五项年度主要绩效指标，包括销售、利润、资金回收、人力资源和经营额（施工产值），其中利润定为58 万元（上一年实现利润48万元）。这五项指标的权重分别是30%、30%、20%、10%、10%，加权之后所得总分就是总经理和其他高管年薪的评定基准。

　　董事会讨论时，余董事长曾经问了一句：“利润定在58万是不是有点儿低了？”但没有获得任何反应，大家都默不做声。

　　散伙

　　新的薪酬制度颁行后还不到半年，情况又有了变化。2007年底，这批国家重点项目里建钢公司所承揽的部分已基本完成。工程收尾的时候，民钢集团向国建集团提出要求：终止合作，解散建钢公司。理由是：民钢集团本身是一家钢结构加工制造企业，而双方合作组建的建钢公司所经营的是施工安装，这与民钢集团的主业战略不符，因此就没有必要继续合作了。

　　民钢集团还提出了一项换股解决方案：民钢集团以自己在建钢公司中的1470万元股份外加1530万元现金，交换国建集团在三合公司中的3000万元股份。交换之后，建钢公司成为国建集团的全资子公司，而三合公司成为民钢集团以2/3股份控股的公司。国建集团这3000万元股份四年来的利息，民钢集团也用现金补齐。

　　国建集团不同意这个方案，因为三合公司所使用的一批固定资产当初是由国建集团购买的，多年过去了，这批资产的价值已经翻番，不能再用历史价格计算，而民钢集团的方案只准备补偿四年的利息，丝毫未考虑固定资产升值的问题。

　　双方僵持不下。2008年初开始，民钢集团逐步撤走了派驻建钢公司的员工，只保留总经理和财务部长两个职位。实际上，总经理很少在合资公司出现，据传他已经出任民钢集团江苏分公司的总经理了。

　　国建集团也做了相应的调整：集团总经理不再担任建钢公司董事长，改派原任建钢公司董事的副总经理接任。

　　至此，建钢公司在名义上还没有解散，仍然叫“钢结构工程”公司，但却已失去了钢结构制造和安装的技术能力。

　　有了前车之鉴，对于国建集团的再次合作申请，张国方有些犹豫不决。占股51％、控制董事会的国建集团为何“反胜为败”？

       作者：宁向东 崔文治 周浩东