企业要上市，道路在何方？
文/交广企业管理咨询公司首席专家谭小芳
前言：
这几年中国企业境外上市时，大量出现了pre-ipo基金的身影。这种上市前融资服务如去年比较影响较大百度、无锡尚德、建设银行的ipo中，股东名单中均有pre -ipo投资者。这其中引起争议的便是建设银行引进美国银行淡马锡控股(私人)有限公司作为战略投资者，其中美国银行以30亿美元的投资创下中国单笔外国企业投资之最。一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：
第一阶段 企业上市前的综合评估
企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。
在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
第二阶段 企业内部规范重组
企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的。
因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
第三阶段 正式启动上市工作
企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
谭小芳老师认为上市公司是股份有限公司,具有股份有限公司的全部法律特征：如股东人数广泛性,股份发行转的公开性、自由性,股份的均等性,公司经营的公开性；上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。我国公司法对上市条件有严格规定,只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在证券交易所上市交易。
产品“同质化”已经是老生常谈的问题，对于企业来说，核心是如何避免产品“同质化”，大企业可以引进更先进的产品技术及生产工艺，建立产品壁垒，实现差异化。而对于大多数中小企业而言，很多技术上的领先几乎是天方夜谭。在产品“同质化”的情况下，如何实现“差异化”，让你的产品与众不同,让消费者记忆和识别？
对消费者来说，没有事实，只有认知。“同质化”是站在企业、产品角度思考营销问题，而“认知差异化”确是从竞品出发、基于消费者研究来思考营销，因此，突围“差异化”的关键在于“认知差异化”，在产品策划及概念包装上做到区隔、独树一帜。
谭老师表示对于想做大做强的企业而言，企业上市无疑是一剂“补药”。然而补药并非没有毒性，因而也有人把企业上市戏称为“戴着金镣铐的舞蹈”——机遇与挑战并存，其风险在于：企业隐私权丧失的风险。公司几乎完全处于公众及竞争对手的关注之下，这对于公司经营显然是不利的。
管理者自由度受限制。企业的重大决策必须经董事通过甚至还要经全体股东投票决定。第三、企业控制权转移的风险。企业一旦上市，就成为公众公司，大家都有投资购买的权利，一旦大买家出手，随时都会有失去“控制权”的危险，转而易主。
目前股权激励往往被误读为针对上市企业的激励模式，其实股权激励不仅仅针对上市企业。上市公司由于其公众公司的性质，其股权激励方案更能引起投资人和公众的关注。而非上市公司只是股权交易并未实现公开化和市场化。
其股权并不能在二级市场上转让，但并不影响其作为股份公司的性质，也并不影响其股权激励的实施。目前针对非上市企业股权激励的著作相对较少，因此有必要对非上市企业股权激励进行简单的梳理和分析。
谭老师表示无论是非上市企业还是上市企业，首先要确定被激励的对象，只有根据企业自身的情况和发展的需要正确选择最适合的激励对象，才能使整个激励方案的有效性达到最优。通常为企业高管、核心研发人员和销售骨干。
并且要根据相关法规选择被激励对象，例如：假如被激励对象是国有集团企业（母公司）高层，则根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，其只能参与一家下属子公司的股权激励。
通过业务流程优化，迅速地提高了经营成本控制、质量控制和服务水平及问题反应速度等，使企业内部资源得到更加合理的利用，团队合作精神和客户服务意识增强了，从而使企业从传统的职能型向流程型转化，由此提高了企业的运作效率和经济效益，增强了企业的竞争优势。
1.一般提出上市后，按照上市公司辅导期的经营要求，必须进行股份制改革，这意味着，企业必须引进战略投资者或财务投资者，而投资者的持股比例一般不低于15%，这样才符合证监会及投资人要求，因此企业会失去股份，这就意味着失去利润。而这些进入者一般要求固定利率回报，或者固定收益回报的对赌，这对于企业是一种压力与风险。
2.企业必须建立上市公司所需的治理结构，即需要建立董事会，董事会按照股东持股比例设定董事席位，外部投资者会占据一定的席位，而董事会的一项主要责任就是监督资金的流动与使用，因此，会对企业的日常经营产生一定的影响。
3.开始进行股份制改革后，面临着主体公司的选择问题，如果使用原有企业，会产生一系列财务的，税收的操作方式的改变，企业需要支付相当的成本来重新梳理以往的财务体系。如果使用新公司，面临重新采用新的财务、税务制度体系，这对企业也是一项挑战。
4.当企业进行股份制改造时，一般首先进行的是私募，当有私募基金方进入的时候，企业原有的分配方式会发生变化，不可能有钱就分，强调在正规化的方式下进行分配。还有一项可能的重大风险：如果在股改过程中遇到针对性的披露企业以往“负面消息”的情况，则可能会产生灾难性的影响。
行业中的地位，行业里至少在你的细分市场里面是第一、第二，超过第三就比较难了，你一定是最突出的；第三，企业的股权要清晰。这点很重要，一定要把股权处理干净，包括过去的股权的转移，甚至于所有的事情都必须要在法律上非常清晰；第四，没有重大的违规事件。绝对不能带着问题去上市。
一定要实实在在，有很多企业在上市之前有侥幸心理，或者是想找人把问题解决了，其实根本不可能，现在你的招股说明书全部网上公示，所有发审委的委员都会把这个挖出来。企业一定要有良好的业绩，不应该有硬伤。