公司如何设计股权激励？

　　随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励(Stockholder's rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

　　原理

　　经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

　　在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况、目标业绩预先确定，在一定时期内相对稳定，与公司的目标业绩的关系非常密切。奖金一般以超目标业绩的考核来确定经理人该部分的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他更多关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地体现在公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

　　为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上以一定方式承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

　　股权概念介绍

　　股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。

　　向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。

　　向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。

　　向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。

　　股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。[1]

　　法人财产权和股权的相互关系有以下几点：

　　一、股权与法人财产权同时产生，它们都是投资产生的法律后果。

　　二、从总体上说股权决定法人财产权，但也有特殊和例外。因为股东大会是企业法人的权利机构它做出的决议决定法人必需执行。而这些决议、决定正是投资人行使股权的集中体现。所以通常情况下，股权决定法人财产权。股权是法人财产权的内核，股权是法人财产权的灵魂。但在承担民事责任时法人却无需经过股东大会的批准、认可。这是法人财产权不受股权辖制的一个例外。这也是法人制度的必然要求。

　　三、股权从某种意义上说也可以说是对法人的控制权，取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权。股权掌握在国家手中，企业法人最终就要受国家的控制；股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制；股权掌握在母公司手中，企业法人最终就要受母公司的控制。这是古今中外不争的社会现实。

　　四、股权转让会导致法人财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干。企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着股东大会成员的大换血，企业财产的易主。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金；不会妨碍法人以其财产承担民事责任。所以法人财产权不会因为股权转让而发生改变。

　　股权与合伙组织财产权的相互关系与以上情况类似。

　　股权虽然不能完全等同于所有权，但它是所有权的核心内容。享有股权的投资人是财产的所有者。股权不能离开法人财产权而单独存在，法人财产权也不能离开股权而单独存在。

　　股权根本不是什么债权、社员权等等不着边际的权利。

　　人们之所以多年来不能正确认识股权与法人财产权，主要是人们没有看到它们产生的源头，没有研究二者内在联系。一些人对法人的习惯认识还存在一定的缺陷。

　　模式

　　（1）业绩股票

　　是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

　　（2）股票期权

　　是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。

　　（3）虚拟股票

　　是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

　　（4）股票增值权

　　是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

　　（5）限制性股票

　　股权激励相关书籍是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

　　（6）延期支付

　　是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

　　（7）经营者/员工持股

　　是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

　　（8）管理层/员工收购

　　是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

　　（9）帐面价值增值权

　　具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

　　以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标———每股净资产值有关，而与股价无关。

　　经理人

　　股权激励相关书籍股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境。

　　1、市场选择机制

　　充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

　　2、市场评价机制

　　股权激励相关书籍没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。

　　3、控制约束机制

　　控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

　　4、综合激励机制

　　综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。

　　5、政策环境

　　政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

　　关键点

　　1、激励模式的选择

　　激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。

　　2、激励对象的确定

　　股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。

　　3 、购股资金的来源

　　由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。

　　4 、考核指标设计

　　股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。

　　现状

　　1、股权激励情况

　　截至2008年4月30日，深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年度年报，上市公司2007年度董监事薪酬和股权激励情况悉数揭露。从整体上看，中小板上市公司均能如实反映公司的薪酬状况，并且董监高薪酬与公司业绩之间呈现正相关关系。中小板共有25家上市公司推出了股权激励方案，其中有7家已经进入了实施阶段，其余18家都处于董事会预案并报证监会报备审批阶段。在这25家公司中，大部分公司采用股票股权方式，对行权条件采用净资产收益率、净利润增长率等指标加以限定，保证了公司长期稳定的增长。

　　2、上市公司股权激励情况

　　自2010年起，A股公司大范围实施股权激励计划，并普遍采取成本较低的股票期权激励模式。从利益最大化的角度来看，上市公司偏爱在股市周期低点、公司股价低估时推出股权激励方案。其中，中小板和创业板民企成为倡导股权激励的绝对主力。

　　进入2008年后，受过国内外经济金融形势影响，A股出现大幅回调。股指的理性回归使得股权激励计划实施的重新具备了极好的空间，上市公司推出股权激励方案的积极性大增。仅仅在一季度就一共有21家企业宣布了股权激励方案，其中，13家采用股票期权模式，5家采用限制性股票，2家采用股票增值权，1家采用限制性股票加股票增值权的混合模式。

　　2007年上市公司的股权激励方案在数量远不如2006 年多，全年一共有13家上市公司推出股权激励方案。

　　2007 年上市公司股权激励呈现以下几个显著特点：首先，虽然数量远不如2006 年多，但是股权激励方案的质量却有了显著的提高。特别是国有控股上市公司股权激励逐步走向科学规范，表现在完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩考核指标等方面。

　　其次，2007 年所有公布的方案均为股票期权方案。站在股东与公司的角度来看，相比限制性股票激励方案，股票期权模式有两个显著的优点：一是股票期权模式获得收益的难度更大，激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价。二是股票期权激励计划对上市公司现金流基本没有影响。

　　制度

　　股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利,使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险，员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。

　　通常情况下股权激励包括员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan ,简称ESOP)、股票期权(Stock Option)和管理层收购(Manager Buyout, 简称MBO)。

　　设计因素

　　1、激励对象：既有企业经营者（如CEO）的股权激励，也包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基层管理者的报酬等。

　　2、购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。

　　3、售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量做出限制。

　　4、权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务做出规定。

　　5、股权管理：包括管理方式、股权获得来源和股权激励占总收入的比例等。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。

　　6、操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下，为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系。在股权来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等。

　　九大要素

　　要素1：定目的

　　要素2：定对象

　　要素3：定模式

　　要素4：定数量

　　要素5：定价格

　　要素6：定时间

　　要素7：定来源

　　要素8：定条件

　　要素9：定机制

　　价值

　　对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。

　　对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

　　对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。

　　理论依据

　　代理人

　　代理理论指出，代理人对其自身的工作能力和工作努力程度的了解当然要高于雇主，因而就在雇主与代理人之间产生了信息不对称问题。代理人知道这种信息不对称的存在，因此，他们就有可能利用这一点在执行代理职能时不以雇主的利益最大化为目标，甚至做出有损雇主利益的决策。为了防止这一点，雇主就要对代理人的行为进行监控或将代理人的利益和自己的利益结合起来，进而转嫁或消除所谓的“代理人风险”。股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代理人风险”。

　　合作预期

　　合作预期理论认为，虽然通过监控能给雇主提供更多有关代理人的信息，但是，雇主和代理人双方通过不断的谈判和合作最终能达成一个合理的协议，就是业绩薪酬合同。代理人和雇主彼此相信对方的诚信，而代理人也愿意和雇主共担由其管理引起的风险。[2]

　　关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知

　　中国证监会 www.csrc.gov.cn  

　　来源：证监会网站

　　（2005年12月31日 证监公司字[2005]151号）

　　各上市公司：

　　为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。

　　 二〇〇五年十二月三十一日

　　上市公司股权激励管理办法（试行）

　　第一章 总则

　　第一条  为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

　　上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

　　第三条 上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

　　上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　　第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

　　第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

　　第二章   一般规定

　　第七条  上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（三）中国证监会认定的其他情形。

　　第八条  股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

　　第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

　　（一）向激励对象发行股份；

　　（二）回购本公司股份；

　　（三）法律、行政法规允许的其他方式。

　　第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

　　（一）股权激励计划的目的；

　　（二）激励对象的确定依据和范围；

　　（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

　　（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；

　　（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

　　（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

　　（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；

　　（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

　　（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；

　　（十）公司与激励对象各自的权利义务；

　　（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；

　　（十二）股权激励计划的变更、终止；

　　（十三）其他重要事项。

　　第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。

　　第三章 限制性股票

　　第十六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

　　第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

　　第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

　　（一）定期报告公布前30日；

　　（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第四章 股票期权

　　第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

　　激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

　　第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

　　第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

　　股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

　　第二十三条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

　　股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。

　　上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。

　　律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

　　（一）定期报告公布前30日；

　　（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　　（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第五章 实施程序和信息披露

　　第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

　　第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

　　第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　　股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。

　　第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

　　（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

　　（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

　　（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；

　　（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　（五）其他应当说明的事项。

　　第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

　　（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

　　（二）公司实行股权激励计划的可行性；

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见；

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；

　　（五）公司实施股权激励计划的财务测算；

　　（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；

　　（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；

　　（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；

　　（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；

　　（十）其他应当说明的事项。

　　第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。

　　上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

　　（一）董事会决议；

　　（二）股权激励计划；

　　（三）法律意见书；

　　（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；

　　（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；

　　（六）中国证监会要求报送的其他文件。

　　第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

　　第三十五条 上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

　　第三十六条 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　第三十七条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

　　（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；

　　（二）激励对象的确定依据和范围；

　　（三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

　　（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

　　（五）激励对象获授权益、行权的条件；

　　（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

　　（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；

　　（八）股权激励计划的变更、终止；

　　（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

　　（十）其他需要股东大会表决的事项。

　　股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第三十八条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　第三十九条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。

　　尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

　　第四十条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　已行权的股票期权应当及时注销。

　　第四十一条 除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。

　　第四十二条 上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

　　（一）报告期内激励对象的范围；

　　（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

　　（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

　　（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；

　　（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

　　（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

　　（七）股权激励的会计处理方法。

　　第四十三条 上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

　　第四十四条 证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。

　　第四十五条 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。

　　第六章 监管和处罚

　　第四十六条 上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

　　第四十七条 上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。

　　第四十八条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

　　第四十九条 利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

　　第五十条 为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

　　第七章 附则

　　第五十一条 本办法下列用语具有如下含义：

　　高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

　　权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

　　授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。

　　行权：指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。

　　可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

　　行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

　　授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

　　本办法所称的“超过”、“少于”不含本数。

　　第五十二条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

　　第五十三条 本办法自2006年1月1日起施行。

　　参考资料：

　　1、上市公司股权激励管理办法

　　2、股权激励的理论依据、职业培训教育网

　　3、解读证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)

　　4、兼并收购重组知识大全、兼并收购重组知识大全

　　5、证监会关于发布上市公司股权激励管理办法的通知