纵观退市制度意见稿，强制退市不是以详尽财务数据作为指标，而是以重大两字作为退市指标，笔者认为这非常不妥当。为利益寻租留下空间，也为退市制度埋下隐患。
日前证监会颁布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》，其宗旨是按照“市场化、法治化、常态化”的基本原则，针对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题，在既有法律制度框架下，作了明确和细化的规定。其中被市场认可最大亮点之一的是重大违规违法行为的退市。意见稿规定上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在处罚书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关的，证券交易所应当做出暂停其上市的决定。
之所以重大违规强制退市被认为是市场亮点，就在于中国股市违法行为普遍，笔者打字不快干脆直接引用媒体资料，先是南纺股份“失事”，再是莲花味精“受难”，康芝药业刚刚“挨刀”，现在又轮到了新中基“倒霉”，，新中基利用空壳公司和非关联的中转过账公司，连续多年虚构购销业务，并在2006年至2011年的6年间，累计虚增收入6.6亿元、虚增利润2.2亿元，为此证监会决定对新中基给予警告，并处40万元罚款，同时对公司时任董事长刘一、时任总会计师吴光成等7名高管给予警告，并处3万至30万元罚款。但这些公司由于法律欠缺，无不活的有滋有润，让市场广泛指责。
证监会顺应市场呼声，专门设定一个章节，作出重大违规退市的决定，是一个进步，也是一个重大进步，但笔者认为在市场一片赞美声中，应该看到规定的不足。
中国退市制度建设已经很多年了，但作为资本市场的一个基础性制度在我国依然缺失，有等同于无，在过去三十余年中，只有78家公司退市，占上市公司比例只有1%多，与欧美市场近10%的退市率相比相差何止十万八千里，其原因较为复杂，但与制度规定太过笼统没有可操作性不无关系，一定要改变过去法律法规中对退市的模糊描述，尤其是退市指标的模糊不清的描述，要变得更加精确、具体、细化和更有可操作性，最大化程度减少执行人的自由裁量权的使用几率和空间，减少寻租机会，从而大幅提高退市执行的刚性。
故笔者认为 在法律条文中使用处罚书中被认定构成重大违法行为字眼是不太妥当，一方面没有走出制度界限不清的老样子，法律界限与内涵同行政措辞相混淆，导致法律难以执行，再者何为重大，这个东西对执行人而言，量幅实在太宽，可操作性实在太大，如何定性重大就是一个天大问题，它关系到一家公司能否存续交易，关系到数十亿元市值，是以占主营收入过大为参考，还是以占主营利润过大为参考，还是绝对数较大为参考，如果以绝对数来说，中石油审计署审计表明，违规金额高达数亿元，这可是天文数字，是重大违规行为，是否应该退市呢？但几亿元对中石油而言，只是毛毛雨，但对普通中小公司而言就是一个天文数字，以莲花味精和新中基南纺股份为例，他们都涉嫌财务造假，数年造假也就是几亿元，属于重大违规，但占主营收入和主营利润都有所不同，因此笔者认为有必要对重大财务造假应该细化到具体金额，如果虚构收入或者隐瞒收入超过主营收入或者主营利润5%即是重大财务违规行为。
其次是关联交易，关联交易也是中国资本市场一个常见问题，也是大股东蚕食上市公司利益和投资者利益的一个重要方式，例如科伦药业隐瞒与关联企业的关联交易金额巨大，高达数亿元，同时违规高溢价收购关联公司。对于关联交易，如果关联交易达到或超过主营收入或者利润5%就是重大违规行为，隐瞒关联收购行为，收购金额达到净资产5%以上就属于重大违规。
三是夸大资产，这算不算重大信披违规，有待证监会明确，据每经新闻斯米克今日发布公告，宜丰县花桥矿业有限公司委托了江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队，对其拥有的采矿权证上的宜丰县白市瓷石矿采矿权范围进行详查地质工作，通过资源储量估算，估算出总资源量3164.88万吨，较原6.41万吨保有资源量新增了3158.47万吨，增长492.74倍，而伴生锂的资源量估算结果是，Li2O(氧化锂)其平均品位0.39%，通过估算矿区能获得资源量Li2O(氧化锂)12.34万吨。这则消息用意十分明显，为减持护航，，=矿产暴增500倍刺激股价连拉6个涨停，第二大股东太平洋数码有限公司于2012年5月29日一天就通过大宗交易减持了836万股，减持均价为9.21元，合计减持股份数量为916.27万股。
四是上市公司选择性延迟或者提早披露信息，是不是重大违规。13年辉煌科技在公告业绩大降81%前一天精准减持260万股。
五是会计差错是不是重大违规，)西安旅游12日公告称，由于其部分年度年报存在重大会计差错，被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取责令改正的监管措施。但西安旅游涉案金额绝对数不大，但对主营利润占比很大，导致西安旅游2012年年度报告少计收入286万元，多计营业税金及附加352万元，少计利润638万元，占当期利润总额的25.34%；2013年年度报告多计收入286万元，少计营业税金及附加352万元，多计利润638万元，占当期利润总额的31.22%。但证监会仅仅处以整改，有点莫名其妙，通过财务腾挪会计处理虚增利润占当期利润31.22%仅然不算重大违规，有点天方夜谭。
虽然市场高度赞扬重大违规强制退市，但笔者认为在没有细化相关财务准则以前，重大违规退市依然留有众多不足，很有可能会被某些别有用心之人刻意利用，成为逃避退市的法门，因为钱可以罚，甚至可以稍微比上限罚多一点，按照目前法律，最多也就是60万，给120万如何，与数十亿市值相比只是毛毛雨，公司罚款也可以爽快交，只要保住上市资格就是胜利，但只要处罚决定书上没有重大违规字样就可以逃避退市的命运，“两个字'决定公司命运，这岂不成为天大笑话。
这并非笔者危言耸听，玩弄文字游戏一直是中国官场的一大法门，何况就是少两个字而已，有何难处。
肖钢撰文指出，目前资本市场的法规规则超过1200件，问责条款达到200多个，但其中无论是刑事责任还是行政、经济责任，没有启用过的条款超过2/3。毋庸讳言，其中就有不具体的问题，既有人情世故的原因，也有不敢碰硬、不坚持原则的原因。这些因素长期存在，致使相当一部分责任追究不了。近年来证监会每年立案调查110件左右，能够顺利作出行政处罚的平均不超过60件。每年平均移送涉刑案件30多件，最终不了了之的超过一半。作为重大制度建设之一退市制度，依旧没有走出立法不具体的弊端，既然立法不具体，，那么在地方政府干预下，在人情世故下，原则坚持又该如何评判，以上限进行经济处罚是坚持原则吗?是，但不使用重大违规字眼，不坚持原则吗?无从评判，因为评判原则本身就缺失，那么结局如何，会不会又是“相当一部分责任追究不了”。重大违规退市再次成为摆设。
但愿笔者担心是多余的！
但愿重大违规强制退市制度成真！