前不久，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改《上市公司收购管理办法》的决定（征求意见稿）》。两个征求意见稿更加凸显出今后上市公司资产重组更加市场化，其操作性更强，也更有利于资产重组的实施。

    并购重组可谓一直受到监管部门的高度重视。早在2010年8月，国务院就发布了《关于促进企业兼并重组的意见》。今年3月份，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》出台。随后的5月份，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》颁布，新“国九条”要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。从去年上市公司并购重组实行分道制审核，到此次向社会公开征求意见，监管部门也在不遗余力地推进上市公司的资产重组工作。

    资产重组是资本市场永恒的主题。但A股市场的资产重组，却频现不和谐现象。如资产重组已成内幕交易的高发地；利用资产重组向上市公司大股东及关联方实施利益输送；因为无门槛，那些早该退市的上市公司，常常利用资产重组规避“被退市”的风险，等等。在监管部门修改上市公司资产重组管理办法之后，如何防范上述弊端，显然须引起监管部门的重视。除此之外，笔者以下几个方面同样值得关注。

    一是标的资产估值虚高的问题。在上市公司的资产重组中，以少充多、以次充好、以劣充优的现象比比皆是。实践上，标的资产没有被打折的，基本上都出现了溢价的现象。据wind资讯统计数据显示，自今年1月1日至今，已有165家公司发布并购重组公告，其中有114家公司溢价率在100%以上。还有部分上市公司在收购资产时溢价率超过1000%。前不久天兴仪表宣布资产重组终止，其标的资产网印巨星的资产增值率即高达921.51%。问题是，账面净资产为3921.98万元，但其评估值为40063.59万元，其估值真的没水份吗？

    二是定价公允问题。征求意见稿显示，今后资产重组定价更加灵活。重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因为有20、60、120个交易日之分，实际上也为上市公司重组定价提供了更大的腾挪空间。如果发行股份购买的是上市公司大股东及其关联方的资产，其可取三者之间的最低值，如果是其它的资产，其或许取高值。

    三是标的资产盈利问题。实施资产重组，无疑是为了整合资源，提高上市公司质量，让其做大做强。但如果“重组”进上市公司的是劣质资产，不仅可能无法增厚上市公司的净利润，反而会拖上市公司每股收益的后腿。以往诸多上市公司的资产重组，重组方案将标的资产的盈利能力与盈利前景吹捧得很“丰满”，但现实却往往很“骨感”。当标的资产重组无法完成盈利目标时，仅仅由相关方提供补偿显然远远不够。笔者建议，在相关方履行完业绩补偿承诺之后，由上市公司以总价1元的价格回购其股份并予以注销，以防止某些劣质或盈利能力不强的资产进入上市公司。

    四是严惩违规者的问题。纵观重组管理办法的第七章，违规成本低的缺陷再次显现。具体而言，要么相关惩处手段操作性不强，要么违规者无法受到应有的惩罚。警告、罚款、出具警示函等处罚手段，并没有任何的威慑力。没有严刑峻法，资产重组的质量又如何得到保证？