杨海平

    银监会35号文件明确了理财专营化的改造方向。与之前的8号文共同组成了理财业务的监管新规。与更早时间陆续发布的文件和制度构成了覆盖理财业务组织体系、资产配置、运营管理全部环节的完整的合规框架。尽管监管新规执行的力度还是影响未来理财业务走向的重要因素，尽管同业已经提出了一些规避监管的方法，甚至已经付诸行动，但可以肯定的是，商业银行理财业务的精细化转型已经迫在眉睫。

理财业务组织体系的精细化

35号文的主旨就是要求商业银行按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理的要求开展理财事业部改造。目前看，大型银行及一些领先的股份制商业银行仅需要微调就可以做到合规，对于广大中小银行而言，距离35号文的合规要求还有较远的距离。

首先，要实行严格的归口管理。商业银行的总行授权理财事业部开展理财产品的设计、发行、账务处理、收益核算、日常管理、售后服务等工作，分支机构仅能在营销方面发挥作用，以往分行独立发行理财产品的银行需要进行整改。

其次，制定专属的理财业务发展战略。以往理财业务发展速度很快，但是商业银行的经营管理者对于理财业务的功能定位仅局限于吸收存款，没有更多的思考理财业务的发展方向。应该说理财业务对于大多数银行而言，仍未走出野蛮生长的阶段，借此次理财事业部成立的契机，应该站在全行的角度系统化地思考理财业务的发展方向，形成相对独立的理财业务的发展战略，用以指导理财业务的发展。商业银行应该从目前业务的发展情况、监管趋势总结出今后理财业务的方向，及早进行前瞻性安排。特别是，对于理财业务这类监管规则变化频繁、监管规则的执行力度仍存在变数的业务，有的银行主张审慎经营，看不准的业务暂时不做，有的商业银行主张承担风险，适度容忍合规风险，锻炼队伍，用足监管空间。这些方向性的判断都需要商业银行的高层从风险偏好的角度给出答案。

第三，成立理财事业部，意味着理财板块要有一定的人财物的支配权，要有相对独立性。一是理财事业部要有一定的人事聘用权，以确保业务发展需要的队伍建设。二是根据理财业务的发展需要，设置清晰的、会计科目式的岗位体系，既要满足业务的发展，又要符合岗位分离和相互监督的原则。三是要保证每一个岗位的人员都有足够的专业性，能够胜任所在岗位的工作。四是理财事业部要进行独立的财务核算，要独立设计行之有效的考核机制和收入分配机制。

第四，建立理财业务发展的完善的制度流程体系。理财事业部的建设要坚持制度先行的原则，在正式运作之前，将相关的议事规则、审批制度、创设制度、风险评级管理办法、销售管理办法、资产配置与投资管理制度、售后服务管理办法等修订一遍，还要形成规范化的业务流程与操作手册。

第五，建立内嵌式风险管理架构。为配合理财事业部建设的专营化思路，应按照嵌入式的思路安排风险管理的架构，由风险管理部向理财事业部派驻风险总监和风险经理，行使日常风险管理职责。

第六，建设较为先进的IT系统。商业银行的理财系统既要保证设计、资产配置、内部审批、销售、售后管理等环节的运行，又要具备理财业务风险评级、客户风险评级以及理财业务相关风险计量与监测功能；既要满足对每只理财产品进行成本与收益核算的要求，又要满足与理财登记系统对接进行信息报备的需要。特别是，理财新规要求逐一开设托管账户对信息系统的挑战是可想而知的。因此，在理财师部运行之前要对IT系统进行重大的改造。

应该说，专营化为监管部门一贯坚持的理财业务法人化运作奠定了基础。参照国外的经验,未来一段时间内我国银行的理财业务将向资产管理业务过渡，而资产管理业务可能实行持牌经营、分类管理。最终是实现理财事业部的成为独立的子公司，实现更彻底的风险隔离和资本约束。

 

理财产品设计的精细化

 

商业银行的产品设计就是明确产品资金募集方式、资产配置以及与客户合约内容的详细过程。理财业务新规规定的很多内容，对于理财产品的设计产生了重大的影响。比如说理财资金与资产一一对应的要求，要落实此要求，就要在设计阶段做好资产的配置，而不是相过去那样交给资产池。再比如，全流程信息披露的要求，要做到合规的信息披露，必须在设计阶段做好大量的测算工作。因而，今后理财产品的设计要向精细化方向发展，对于人员提出了很高的要求。

首先，强调产品的原创性设计。以往部分商业银行特别是中小商业银行将别的金融机构的产品拿来，作为自己的产品，这在以后是不允许的，监管制度对此有明确的禁止。因而，商业银行理财事业部要配置强大的设计团队，要求熟悉金融市场运作，熟悉投资业务趋势，对理财产品设计有深刻的理解。

其次，强调产品的针对性。新规要求将正确的产品卖给正确的消费者，体现在设计阶段就是要对客户进行分类，量身定做产品。要科学的对客户进行细分，深入地开展需求分析和风险承受能力评价，设计产品必须明确提出销售的对象和条件。

第三，做好理财资金的资产配置。监管制度要求理财资金不得投资于可能造成本金重大损失的高风险金融产品，以及结构过于复杂的金融产品，还要求理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金，理财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定；理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。因而未来理财基础资产主体将是债券类产品。如要投资非标资产，还要注意8号文规定的限额。应该说，理财产品成功的根本保证就在于精选资产配置，如果商业银行的理财产品难以确保预期收益，甚至本金都难以确保，则商业银行理财产品的吸引力会很快丧失。

第四，精心选择会设计资产的风险缓释措施。融资性投资产品通常会有担保、抵押/质押、回购等措施；证券投资类产品可能会设计成分层形式，优先级别投资者将获得固定收益型回报；境外投资产品通常会进行货币掉期以规避汇率波动带来的风险。在产品设计环节应该慎重选择，精心安排。

第五，做好期限的设计和接续安排。制度要求合理设置理财产品的募集期和清算期；对于资金和资产的期限不一致的，要设计好对接的方式。由于监管制度对于短期理财产品的限制以及理财资金与资产一一对应的要求，可能会增加商业对于长久期资产的配置。

第六，就资产配置过程而言，新规强调进行尽职调查。不论是标准化资产还是非标资产，都要按照相应的要求和规范进行尽职调查和风险审查。

第七，为了满足信息披露的需要，在设计阶段做好产品收益测算，做好市场分析预测，做好相关文本的制作。

35号文要求不得提供含有刚性兑付内容的理财产品介绍；不得销售无市场分析预测、无风险管控预案、无风险评级、不能独立测算的理财产品。这对于产品审计具有趋势性的意义，今后，商业银行的理财事业部要强化非保本理财产品的设计。今后理财业务的竞争也将主要体现在产品的研发和设计能力方面。

理财业务会计核算与运营管理精细化

理财业务会计核算与运营管理是合规的重点领域，也是商业银行理财业务转型的关键环节。

首先，新规的核心内容之一便是要求银行理财产品与所投资资产要“一一对应”，做到每个产品单独管理、单独建账和单独核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理；单独建账指为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确；单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。要根据金融机构会计制度规定，根据表内外核算的有关制度，建立专门的理财业务会计制度。针对理财产品的种类和账务处理要求，经与会计运营部门协商，配备所需的凭证，形成清晰有序的账套。

其次，对每只理财产品开立托管账户，并在托管的基础上做好成本与收益的核算。

第三，做好合作机构的准入管理工作。要建立合作机构准入管理制度，认真进行尽职调查，考察其资质，进行严格的名单制管理。

第四，确保日常运行的分离。按照35号文的要求做到五个隔离：理财业务与信贷业务分离；自营业务与代客业务分离；银行理财产品与银行代销产品分离；理财产品之间的分离；理财操作与银行其他操作分离。通过分离，使理财业务真正回归代客理财的本来面貌。

第五，做好资产的日常管理工作。商业银行要审慎尽责地管理投资组合；建立投资资产的全程跟踪评估机制，及时处置重大市场变化；充分评估资产组合可能发生的流动性风险，建立流动性风险管理的应急预案；按照通行的规则，做好售后服务与管理工作。

第六，做好全流程的信息披露。强化事前、事中和事后的持续性披露，及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。分别通过不同的文档披露投资范围、投资资产种类和各投资资产种类的投资比例、销售费、托管费、投资管理费等相关收费项目、收费条件、收费标准和收费方式；理财产品未达到预期收益的，应当详细披露相关信息等等。

第七，精细化管理在银行间市场、债权市场的账户。理财事业部应该严格执行在银行间债权市场及其他公开市场开户的基本规定，确保合规地参与交易。

第八，及时、准确地在全国银行业理财信息登记系统上进行信息报送，并对所报送理财信息的准确性承担相应责任，及时在理财业务系统上做恰当的操作，科学设计各类业务报表，在II系统中予以实现。

目前的监管制度显示，商业银行理财业务的未来发展方向就是理财业务资管化，投资运作基金化。这种发展趋势要求商业银行做好每一只理财产品的核算，在运作过程中，实施基金化运作，这样才能够厘清风险和收益的承担边界。

理财产品销售的精细化

截至目前，商业银行在理财业务方面暴露出一些问题，这些问题多半与理财的销售环节有关。因而，商业银行应该不断总结经验，按照监管规定的制度精细化地安排理财产品的销售。

首先，理财产品进入销售环节之前进行审核，并进一步规范销售行为。35号文提出了理财产品销售的八个不得，即银行不得提供含有刚性兑付内容的理财产品介绍；不得销售无市场分析预测、无风险管控预案、无风险评级、不能独立测算的理财产品；不得销售风险收益严重不对称的含有复杂金融衍生工具的理财产品；不得使用小概率事件夸大产品收益率或收益区间；不得以不正当竞争手段推销理财产品；不得代客户签署文件；不得挪用客户资金；不得将其他银行或金融机构开发设计的理财产品标记本行标识后作为自有理财产品销售。

其次，银行应在销售文件中做好充分的风险提示，并对相关费用进行明示。在醒目位置提示客户“理财非存款、产品有风险、投资须谨慎”；应在销售文件中载明理财产品的投资范围、投资资产种类和比例，以及合理的浮动区间；应载明收取各种费用的条件、方式和收取标准，未载明的收费项目不得向客户收取。

第三，要对客户进行风险承受能力评估，将合适的产品卖给合适的客户。要求按照风险匹配的原则，严格区分一般个人客户、高资产净值客户和私人银行客户，进行理财产品销售的分类管理。

第四，严格执行冷静期的规定。所谓冷静期，是指客户认购产品当日起至募集期结束后的1-3天。在冷静期内，客户全部投资金额按活期存款利率计息，客户可申请撤销对其投资产品的认购并无需为此支付费用。

第五，规范代销行为。要求商业银行对代销的产品进行尽职调查与风险评估，建立对被代理机构的审慎尽职调查和全行统一的内部审批制度及流程，建立持续性跟踪评价机制，对违规行为和重大风险的被代理机构建立退出机制。

第六，定期对销售行为进行排查。前一阶段，个别商业银行客户经理在营业场所，销售其他机构的高风险理财产品，造成客户重大经济损失，也给该银行造成声誉损失。针对此类销售行为以及其他不规范的销售行为，商业银行应定期对客户经理和理财销售经理等一线人员的销售行为进行重点排查。通过调阅监控录像，查看有关销售记录等手段，及时发现不规范销售行为并进行整改。

理财业务风险管理的精细化

目前理财业务的风险控制难度较大。一方面，尽管监管部门屡次发出监管的规则，但从以往的经验看，执行力度不一，因此，对于今后监管的尺度把握没有形成明确的预期。另一方面，长期存在的刚性兑付实际上模糊了理财产品和投资者之间风险承担的边界。尽管监管部门倡导打破刚性兑付，从趋势来看是明显的，但理财产品收益率达不到要求甚至本金有所亏损的状况时，风险如何承担仍有待于事实检验。按照理财业务的法律关系，从理论上属于客户承担的风险，其前提是商业银行达到了监管规定的尽职水平，在所有操作环节和运作流程中，一个微小的失误都有可能造成银行最终承担理财产品偿付责任。比如，对于净值型理财产品而言，净值核算是否规范，科学、准确，一个环节不符合规定，都可能导致客户不认可净值核算。所以，商业银行理财业务风险控制体系建设任重而道远。商业银行理财业务的风控实际上要管理好两类风险。一类是理论上应该由投资者承担的风险。比如，标的资产的市场风险，由于利率的变动，债券的价格随时会发生变动，可能造成客户的收益率达不到预期标准。再比如，交易对手信用风险，由于基础资产的交易对手发生问题导致客户发生损失。对于此类风险，商业银行要做到的是用专业的精神，尽职合规地做好全流程的管理工作，包括内部的审批、风险监测、信息披露等。另一类是，应有商业银行承担的风险。比如，操作风险，比如由于发行理财导致的流动性风险、法律风险、声誉风险，对于此类风险，应该运用现代风险管理的手段，进行识别、计量、监测、控制。

首先，强化理财业务的合规管理。自 2005 年颁布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》后，银监会围绕银行理财业务，针对种种潜在风险，又先后下发过多个监管规定和规范性文件，内容涵盖信息披露、风险管理、代客境外理财、业务管理、业务报告、投资管理、银信合作、信息披露、突发事件应急预案、产品销售管理等多个方面，搭建起了一个相对完善的监管框架。从内容上看，这些规则有的还存在相互矛盾，但总提上可以形成一个系统的合规要点。要求商业银行理财专营部门的风险管理人员对理财业务的制度进行分解，转化为合规要点，嵌入到流程中，嵌入到审查标准中。

表1：商业银行理财业务有关监管制度整理

发布 时间	制度或文件名称	主要内容
2005年9月24日	《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会2005年2号令）	要求商业银行建立健全个人理财业务管理体系，对相关部门、人员的责任做出明确规定。其中明确要求商业银行应建立理财计划的全程、全方位管理体系，对研发、定价、风险管理、销售、资金管理运用、账务处理、收益分配等方面进行全面规范，建立健全有关规章制度和内部审核程序，严格内部审查和稽核监督管理。
2005年9月24日	《商业银行个人理财业务风险管理指引》（银监发2005年63号文）	要求商业银行建立个人理财业务相应的风险管理体系，并纳入银行的风险管理体系之中，对个人理财业务实行全面、全程风险管理。
2006年4月18日	《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（银发2006年121号文）	商业银行通过综合理财服务方式开展代客境外理财业务时，不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品，以及BBB级以下证券。
2006年6月13日	关于商业银行个人理财业务风险提示的通知	就理财产品名称、产品设计合理性、风险揭示、营销的合规性以及客户评估、市场风险管理、投诉管理等进行风险提示。
2007年5月10日	《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》（银监办发2007年114号文）	不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品，以及BBB级以下证券的规定调整为：不得投资于商品类衍生产品，对冲基金以及国际公认评级机构评级BBB级以下的证券。允许商业银行将募集到的理财资金有条件的投资于股票市场。
2007年11月28日	《关于调整商业银行理财业务管理有关规定的通知》（银监办发2007年241号文）	对商业银行发行保证收益性质的理财产品由审批改为报告制；理财业务向银监会报告的时间规定由10天改为5天；规定了理财产品存续期内重大事项报告制度。
2008年4月3日	《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》（银监办发2008年47号文）	要求商业银行对未执行《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》的情况，比如，产品设计管理不健全，客户评估流于形式，风险揭示不到位，信息披露部充分等行为进行整改。
2009年7月6日	《关于进一步加强商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发2009年65号文）	对理财产品投资于股票、基金、未上市企业股权等高风险资产进行了限制与规范，产品定位倾向于稳健，使得新股申购类、证券投资类产品的发行很大程度上受到限制。
2009年12月14日	关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发2009年111号文）	禁止银行投资自身发行的票据的规定。
2010年8月	《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发2010年72号文）	对于该通知发布之日以前约定和发生的银信理财合作业务，商业银行应严格按照要求将表外资金在两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提风险拨备。
2010年12月3日	《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发2010年102号文）	明确规定不得使用理财资金直接购买信贷资产（后来，2013年8号文允许理财资金对接信贷资产）。
2011年5月17日	《关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》（银监办发2011年148号文）	对于符合《企业会计准则》入表标准的银信合作理财业务表外资产，各商业银行必须转入表内；不符合入表标准的部分，可将相关产品单独列示台账，并相应计提拨备和计入加权风险资产，并对账务进行调整。
2011年7月5日	《商业银行理财业务监管座谈会会议纪要》	对银信合作、票据类产品、委托贷款等相关业务作出规范；并通过一系列的监管，严格规范理财资金投向。
2011年8月28日	《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会2011年5号令）	强化对银行理财产品销售环节的规范，要求商业银行做好风险揭示和信息披露，在“卖者有责”的基础上实现“买者自负”，最终实现“将适合的产品卖给适合的客户”，保护投资者的合法权益。
2011年9月30日	《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（银监发2011年91号）	商业银行不得通过发行短期和超短期、高收益的理财产品变相高息揽储，在月末、季末变相调节存贷比等监管指标，进行监管套利。
2013年3月25日	《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（2013年8号文）	明确了理财资金与资产一一对应的要求；对理财资金投资非标资产做出规范。
2013年6月14日	《中国银监会办公厅关于全国银行业理财信息登记系统 （一期）运行工作有关事项的通知》（银监办发2013年167号）	银行业金融机构发行设计的理财产品实行全国统一的电子化报告和信息登记制度，总行应在理财产品销售前10个工作日，通过系统向银监会或属地银监局报告产品相关信息。理财产品需逐只报告，包括申报、发行、存续、终止登记。
2014年	《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》（银监发2014年11号文）	对农村中小金融机构投资的非标资产投向及风险管理进行了统一规范。
2014年1月26日	《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知》（银市场2014年1号文）	从业务制度、操作流程、托管人资格、产品信息披露、风险提示、独立开户、独立核算等方面，对理财产品进入银行间债券市场作出了明确规定。
2014年2月	《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发2014年39号文）	1.要求银行业金融机构对理财业务在架构管理上，进行条线事业部改革，由银行总行设立专营事业部，统一设计产品、核算成本、控制风险。 2.做好理财产品事前、事中、事后的信息披露。
2014年7月10日	《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发2014年35号文）	明确了理财事业部改造的有关要求。

 

其次，强化操作风险管理。要求理财专营部门做好岗位的设置，特别是要杜绝“一手清”现象，定期对理财业务流程开展风险与控制自我评估，针对风险隐患增加控制。

第三，做好理财业务相关的流动性风险管控。由于理财资金与商业银行的存款数据具有互动的关系。因此，要根据理财业务计划，做好评估与流动性缺口的管理工作。

第三，加强对理财业务法律法规风险的防范。强化合同文本管理、强化客户私人信息的保护。加强对客户基本情况的了解，特别要关注其财富来源的合法性，慎重选择服务对象，不能只将金融资产达标作为客户准入的唯一条件。同时，严格按照法律法规的规定和监管部门的有关要求开展业务，对大额交易和可疑交易及时汇报，防范客户利用理财业务进行非法财富转移、洗钱等违法行为。

第四，做好声誉风险防范。主动强化服务意识，强化品牌管理，做好理财业务相关投诉管理，不仅要从根本上杜绝理财业务引发的声誉风险事件，而且要将将理财业务打造成为拳头产品，成为银行品牌的加分项。

第五，理财业务的风险管理是全行全面风险管理的一个部分，所以，要求派出的风险总监，要形成定期的报告向总行风险管理部进行报告，风险管理部要定期向高管层和董事会进行报告。同时，强化内部审计的监督功能，通过定期审计，提高理财业务的合规水平和风险防范水平（本文发表在河北金融2014年12期，衷心感谢编者的修改）。