中国股市并购重组乱象一团，不仅内幕交易盛行，股价操纵成风，就是利益输送坑害投资者的事件也是不断发生，其中最为典型的就是评估价格犹如水中月雾中花，让投资者不明就里。评估机构独立性欠缺，拿人钱财替人消灾，导致资产价格评估随意性大，就像弹簧一样弹性十足，可高可低，评估机构本来是并购重组中投资者利益保护的第一道屏障，但由于现在监管缺失成为并购重组中利益输送的帮凶。
日前每经新闻报道， 3月4日，停牌逾3个月的正邦科技终于披露了筹划的重大事项，全资子公司正邦(香港)贸易有限公司，拟以现金方式购买正邦发展(香港)有限公司(以下简称正邦发展)、先达控股有限公司等2名交易对方，合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司(以下简称正邦生化)100%的股权，交易价格约为6.21亿元。值得注意的是，作为此次交易对手的正邦发展，为正邦科技实际控制人林印孙旗下的企业。
作为大股东，通过资产注入的方式，把自己旗下的优质资产以合理的价格注入上市公司，把上市公司做强做大，是一种正当行为，也是对投资者的一种回报，大股东通过资产一定溢价获取收益，同时也会通过二级市场股价上涨获得市值升值，可以说是一举两得的美事，但资产注入不能演变为大股东掠夺中小股东合法途径，那样的话，就不应该是简单谴责问询，而是应该承担责任了。
正邦生化注入的资产又是如何呢？，此次正邦科技计划收购的正邦生化，此前曾经谋划境外上市，正是为了推动该事宜，2014年5月5日，正邦集团将其持有正邦生化65%的股权转让给正邦发展，交易价格为15891.34万元。根据当时的评估咨询报告，正邦生化全部股东权益账面值为23717.52万元，评估值为24448.22万元，增值率3.08%。
但仅仅时隔一年，同样的资产价格就翻了几翻，从24448.22亿元变成了6.21亿元，较其股东全部权益账面价值23178.12万元的增值率为167.89%，境外上市增值率是3.08%，通过并购重组境内上市增长率是167.89%，增值率相差如此悬殊，大股东自然获益匪浅，何必舍近求远到国外上市。
增值率缘何会出现暴增，显然不是标的资产股东权益账面值出现明显变化，而是评估方式不同，前次资产评估机构采用资产基础法(成本加和法)对全部股东权益价值进行评估，而本次交易评估机构采用收益法进行评估，现在中国股市一些并购重组总是喜欢使用收益法评估导致上市公司收购了一些高价资产，尤其是互联网行业和文化传媒行业，也造成巨大问题，是因为收益法可以让资产价格溢价更高，而所谓的业绩赔偿承诺则是狮子开大口不用本钱，一旦承诺落空，鲜有赔偿给上市公司的，即使赔偿也仅仅是三年，过了三年即使巨亏也与己无干。禾盛新材就因收购资产没有达到承诺标准而计提巨大损失。
就正邦科技而言，本轮收购采用现金的方式，大股东风险更小，一旦收购成功，大股东获得的不是股票，而是真金白银，但上市公司却要承担巨大风险，由于正邦科技大股东持股很少，仅仅持有23.56%。巨大的经营风险将由剩下的76.46%投资者承担，正是因为大股东持股较少，才会有这种竭泽而渔式的现金购买大股东高溢价资产行为。
评估机构本来应该是并购重组过程中第一道投资者利益的屏障，但市场参与各方利欲熏心，导致市场各方滥用收益法评估，导致资产价格虚高已经引发市场诸多问题，面对中国股市并购重组过程中评估乱象，滥用收益法胡乱评估行为，现有行业协会难以抑制，依靠道德规范也是难以遏制，关键是证监会要利用自己的权利，从保护投资者角度出发，对收益法评估行使自己的权利，那就是认定某些无良评估机构不能胜任资本市场评估资格，将他们列入黑名单，甚至赶出资本市场评估大门。
其次评估乱象在于评估机构总是由卖方聘请，卖方自然希望溢价更高，正是因为拿人家手软，导致评估机构明显偏向于卖方利益，导致买方公司和广大投资者为高溢价买单，因此在评估费用上可以借鉴国外做法，让交易双方共同负担，借此约束评估机构的利益输送行为。就上市公司并购大股东资产，可以由中小投资者联名推荐的方式确立评估机构，减少大股东的操纵行为。
三是证监会应该果断叫停高溢价的收购行为，把风险堵在源头，天兴仪表就因收购网印巨星的资产定价有失公允而被叫停，这种做法值得称道，是防患于未然，要比亡羊补牢好得多。
四是对并购资产价格实施分类表决制度，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，“上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的”，按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但是中国上市公司往往一股独大，社会公众股东对自己利益的不重视，加上投票渠道的缺乏，常常导致大股东强行闯关，一拳定音，笔者建议可以延续分类表决制度，开通网络投票机制，对公司收购资产由社会公众股东投票决定是否收购，大股东要回避。
关联交易作价不公，评估机构独立性欠缺，已经严重影响到资本市场并购重组的正常发展。健全制度是关键，但加大处罚力度也势在必行。