郑磊

董事长和总裁是两种不同的角色，在公司治理和公司经营层面应起到不同的作用。但是在内地企业中，两个职位由同一人担任的情况非常普遍，这是中国企业的特色决定的。简言之即一股独大，无论是国有企业还是民营企业，都有一个绝对大股东，因此从董事长代表资本方，总裁为经营者的角度看，是难以将其截然分开的。另一个原因则在于，受企业发展水平所限，董事长和总裁之间的角色划分和分工不明确。

由一股独大造成的董事长和总裁一肩挑现象，解决的关键在于调整股权结构。否则，所有权和经营权是不必分开，也难以分开的。这类企业多为民营企业，一般来说，不适合成为公众持股公司。因为少数股东的权益在这种情况下是很难得到保证的。然而，A股上市公司事实上普遍存在这种问题，说明监管机构对于少数股东的权益保护是缺位的。而上市公司很少将经营收益与小股东分享，也是造成了A股投资者炒股而非价值投资的一个原因。这种一股独大的上市公司，基本也不满足价值投资的标准。投资者对待A股上市公司的态度，表明他们不太关注企业经营好坏，难以谈到赢得投资者信任的问题。

笔者在此更愿意从第二个视角讨论这个问题，即董事长和总裁的角色差异。董事长和总裁是有分工的，一般来说，董事长负责公司的战略层面和对外代表公司进行高层和面向公众的公共关系活动。董事长是公司的形象代言人，更多的时间和精力放在“推销”公司，让公司获得社会各方的信任，为经营管理层开辟前进的道路。董事长的时间和精力应该是放在对外工作上，而公司的内部日常经营管理则是管理团队的责任，而总裁是这个团队的第一责任人。如果说，董事长与公司内部经营有怎样的联系的话，就是董事长代表董事会，与经营管理团队有更密切和频繁的接触机会，听取经营团队的工作汇报和对其进行绩效考核。董事长应该对经营管理团队偏离公司战略的情况，及时指出和做出纠偏。除此之外，董事长的所作所为应该像个“甩手掌柜”。在这种语境下，董事长显然可以是资本的一方或者所有出资人选出的代表，是老板或者代表了老板；而总裁则理论上应该是一个职业经理人。

作为投资者，当然希望公司的老板是个好老板，能够尽心尽力为股东谋取最大化的利益。总裁应该是有领导力和职业道德的能人，尽职尽责地实现公司的战略目标。尽管很多总裁也常把股东利益最大化挂在嘴上，其实只要他们做好自己的本职工作，就已经履行了自己的责任。

董事长和总裁，一个角色向外，一个是内部经营管理，很难让同一个人做好这两种事情。那么内地企业是怎么做得呢？笔者见过两种典型的“一肩挑”董事长兼总裁。一种常见于国有企业，董事长确实忙于外部各种应酬往来，对于公司内部经营管理无力兼顾，会有很多副总裁分担总裁的工作职责。这种总裁实际上未能履行其最高经营管理人的责任。公司经营好坏，依赖于其各位副手的能力和职业道德。另一种则多见于私营企业，董事长兼总裁事必躬亲，每天被公司内部各种琐事缠住，无法履行董事长的外部活动职责。尽管笔者也见过精力特别充沛的人，但是大部分人并不足以同时担当这两个角色。

国内企业实际情况是董事长的职能基本上没有明确，因此一肩挑实际上只是挂名董事长，其真正的角色是总裁。这也是国内企业难以做大做强的一个原因。资本方对于公司治理没有太深入理解，对于职业经理人的培养和信任不足，从企业发展状况来讲，处于较初级的阶段。笔者曾经在几家美国上市的小型企业工作过，发现即便是小公司，一旦上市，对于企业治理和经营管理都会很快规范起来，而董事长和总裁至少是分离的，即便两者的职责可能存在着重叠，还是有较明确的分工。欧美企业从基因上也强调权力分隔和相互监督，因此很少存在“一把手文化”的土壤。国内企业则从文化传承上更讲集权，而商业环境还需要一段时间的发展才能更为成熟。一肩挑和一把手的现象，既不能马上靠改变一股独大的股权结构，也无法靠拔苗助长的方式扶植起让资本方信任的职业经理人。这个问题并不像看上去那么容易很快解决。