自去年下半年以来，监管部门下发的监管工作函、关注函、问询函等如雪片般向相关上市公司飞去，也在市场上形成一道亮丽的风景线。其“密度”如何，或许数据最能反映问题。有统计数据表明，在2015年11月至2016年1月的65个交易日中，沪深交易所共发出逾300份问询函，平均一个交易日近5份，比此前三个月激增一倍多。

    在监管部门下发的监管工作函、关注函、问询函中，主要涉及并购重组、资产整合、高送转、保牌保壳等诸多方面。比如步入2016年以来，多家上市公司公告了高送转预案，个中并不乏业绩平平的公司，有的还是亏损公司。更值得关注的是，有的上市公司业绩巨亏，但却能荣登“送转王”的宝座，相关上市公司被监管部门关注、问询的不乏其例。像劲胜精密2015年度预计亏损4.59亿元，但推出了10转30的高送转的预案，也成为截至目前为止的“高送转王”。对于这样的上市公司，深交所下发监管关注函并不意外。

    在该上市公司的回应中，劲胜精密分析了利润分配预案与成长性的匹配性，但控股股东的减持计划亦随之曝光。实际上，该公司的高送转预案是由其控股股东劲辉国际提议的，劲辉国际也承诺在预案披露三个月内不减持股份，但其存在在披露六个月内减持不超过5%公司股票的可能性。若非监管部门的关注，劲辉国际控股股东减持计划或许不会被曝光。

    其实，监管部门的关注与问询，不仅能让公告高送转预案的上市公司控股股东减持计划露出狐狸尾巴，也能逼出并购重组的相关“真相”。如冠福股份自去年6月5日下午停牌开始筹划重大事项，此后历经多次停复牌，其并购重组犹如“雾里看花”， 前一个收购进展数月没见踪影，又会启动了新一轮重组，其如此反复无常也引来了监管部门的问询，日前该上市公司终于披露了拟以发行股份+支付现金方式购买塑米信息100%股权的预案，其并购重组的标的才真正浮出水面。

    关注函、问询函等“满天飞”的现状，也被诸多市场人士解读为注册制“铺路”。对于在不久的将来将要莅临A股市场的注册制而言，信息披露是其“命根子”。监管部门前几年所实施的新股发行制度改革的诸多措施中，强化以信息披露为中心的监管理念，其实亦有相关意味。而无论是关注函也好，还是问询函也好，本质上都重在上市公司的信息披露。背后则是因为相关上市公司没有主动披露应披露的信息，才频频招致了沪深交易所的关注或问询。退一步讲，如果上市公司在公告高送转预案或并购重组方案等事项时，履行主动披露的原则，并不存在任何“应披露而未披露的信息”，还会有两大交易所的关注函或问询函等“多此一举”吗？

    因此，破解上市公司关注函、问询函的困局，其着力点在于上市公司的信息披露。如果连上市公司的信息披露问题也监管不好，那么对于今后将要实施的注册制而言，其后果无形中将是非常严重的，像包装粉饰、财务造假等欺诈发行上市的现象有可能再次出现。从这个意义上讲，我们也有必要解开上市公司频频引发关注函、问询函的困局。

    个人认为，可从三个方面采取措施。一是对现行相关制度建设进一步完善。像《证券法》于10年前修订的，《上市公司信息披露管理办法》于2007年发布实施，这些“陈年”的法律法规早已不能适应中国资本市场的发展了，必须对其进行修订与完善，特别是上市公司信息披露问题，像违规成本低一样，经常遭遇市场的诟病，那么就应该将其作为重点。

    二是要实施刚性监管。上市公司信息披露违规，顶格处罚60万元，这与背后的利益相比，简直可以忽略不计。目前的市场监管，囿于制度建设上的限制，柔性有余，刚性不足，事实上这也是造成市场上关注函、问询函“满天飞”的重要因素。如果像劲胜精密这样本应披露的信息而没有披露，监管部门罚它个300万或500万甚至上千万，或许其也会掂量掂量其中的“成本”了。

    三是要让上市公司从被动披露变为主动披露。方法当然是有的。以并购重组为例。可对上市公司并购重组实施“备案”制度。只有监管部门“备案”后，上市公司并购重组才可实施。先由上市公司把方案报沪深交易所，一个月后才回复“同意备案”或“不予备案”。“同意备案”的可实施方案，“不予备案”的说明理由，并要求上市公司对相关问题进行说明，下次回复又在一个月之后，如此不断重复下去。如果上市公司不主动披露信息，其并购重组将会被自己拖累。像这样的举措无形中掐中了并购重组信息披露的“死穴”，效果将非常明显。

    市场频现关注函、问询函，虽然亦体现出市场监管的进步，但也折射出上市公司信息披露存在的诸多不正常现象。如何让关注函、问询函变得越来越少，如何让上市公司从被动披露信息到进行主动披露，显然是监管部门不可被忽视的一个重要课题。