债转股：企业在经济下滑压力下的无奈之举

　　据媒体报道，5月12日，银监会公布最新数据显示，2016年一季度末，商业银行（法人口径，下同）不良贷款余额13921亿元，较上季末增加1177亿元；商业银行不良贷款率1。75%，较上季末上升0。07个百分点。银行业持续攀升的不良贷款一直备受关注，目前，16家A股上市银行2016年一季度业绩报告已披露完毕，数据显示，截至今年一季度末，有10家上市银行不良贷款率较2015年末继续上升，农业银行和中国银行两家持平，中信银行、光大银行、北京银行和宁波银行有所下降。为降低商业银行不良资产比率，减轻企业的财务成本，推动供给侧改革，各界人士纷纷提出了种种化解金融风险的办法，其中由商业银行主导实施债转股引起了各方热议。

　　里昂证券中国内地与香港策略部门主管郑名凯称，自2014年中国房地产市场开始下滑以来，中国的坏账规模快速上升。他预计，目前中国银行业的实际不良贷款率在15%-19%之间，远高于官方数据1。6%。郑名凯通过研究中国现金流相对其利息支出情况等指标，得出了上述结论。

　　据媒体报道，国开行高层表示，首批债转股规模为1万亿元，预计在3年甚至更短时间内，化解1万亿元左右规模的银行潜在不良资产。债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业，以国企为主。这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款，而非不良贷款。“僵尸企业”不得参与，财政不再兜底。

　　此前，李克强总理在2016年3月16日在两会答记者问中提及，“可以通过市场化债转股的方式来逐步降低企业的杠杆率”。

　　所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

　　债转股是国际上新兴的一种债务重组模式。它将大大降低企业负债率，盘活银行不良资产，完善法人治理结构，并有利于推动建立现代企业制度。但是债转股并不能代替企业改善生产经营和加强管理，更不能代替企业转换机制和建立现代企业制度。

　　债转股是一种常用的不良处置方式，适用于特定的企业，有评论指出，去年以来，中央政府推出了供给侧改革，提出去产能、去杠杆、去库存、降成本和补短板的五大任务，意在通过优化供给端结构主动适应需求端的变化，从而达到供需均衡。供给侧五大任务，前四项均在传统产业，尤其是产能过剩行业，典型的高产能、高杠杆、高库存、高成本。解决产能过剩问题，是供给侧改革的第一步。但产能过剩问题并不易解决，高产能，但不能硬性压产能，会损害制造业根基；高杠杆，但不能硬性压杠杆，会造成银行大不良；高库存，在全球经济普遍低迷的背景下，谈何容易；高成本，土地、人力、资金、资源，降哪一项都是系统工程。

　　有评论指出，严控新增和关停并转的老法子，对产能过剩问题效果已经十分有限。为了供给侧改革的顺利推进，也为了中国经济转型升级的顺利推进，看来政府终于要祭出大招：债转股。通俗讲，就是银行贷款转为股权，从债主变股东。债转股是双刃剑，运用不当，杀敌一千、自损八百。效果好不必多说，债务变股权，高杠杆自然降下来；企业没有了还本付息压力，高成本问题也大大缓解；银行同时成了多家企业的股东，由银行协调推动，企业并购重组也容易得多，恶性价格竞争不复存在，产能问题和库存问题的解决也成了早晚的事。

　　对于某些经营陷入困境的企业，若直接破产清算，可能债权人的回收比例极低（比如10%），各方觉得不划算。而如果各方让步，达成重整，债权人减免一部分债务，并展期，让企业维续经营，恢复生产，逐步偿还债务，可以使各方债权人的回收比例大幅高于清算（比如50%），债权人价值最大化。而且，这种方式对地方上来说，保持了产业和就业，社会代价最小化。因此，与清算相比，若能实现重组，是一种各方共赢的方式。

　　而债转股是重组的一种。一般是，若企业连还利息都很困难，但债权人认可其经营仍有前景，则可实施债转股，债权人成为股东，从而减轻企业付息压力，逐步改善经营。等到股份增值，股东（原来的债权人）再择时退出。

　　债转股是AMC常用的不良处置方式。财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2008]85号）第十六条规定：“资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。”

　　在经济下行的环境下，去年不少企业，特别是民营中小企业销售目标未能实现，企业进行转型升级，企业产品销售回款压力大，债务压力大，经营暂时出现困难，部分国内企业特别是中小企业出现资金困难，进行债转股呼声日高。

　　

　　债权转股权银行和企业来说，在眼前的局势下是双赢的：企业减轻债务负担，从而为重组整合赢得时间；对银行而言，如果陷入困境的企业直接破产清算，债权人回收的比例很低，而如果通过减免债务并展期，或者债转股的方式让企业维持生存，银行将来可能获得更高收益。

　　债转股是一种现实代价较小的债务重组方案，当下中国经济正处于三期叠加的关键时期，实体企业债务负担较重，经营压力较大，帮助企业去杠杆、降成本已成为国家宏观调控的重要目标之一。通过债转股，商业银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。

　　我国目前处于经济下行阶段，去杠杆与去产能共同位列经济工作的五大任务之中，产品有竞争力、有市场，公司具有成长性，符合国家产业政策，符合绿色环保要求。只是遇到暂时性的困难、有一定核心资产、有债转股意愿，通过债转股、债务重组等方式，经营得到显著改善，若银行提供一揽子金融服务后，企业能提升盈利能力，最终债权方转股后能够实现股权增值并变现退出。负债较高，需要资本支持的成长性企业，这类企业应该债转股的企业目标还需要具有效益性，即具有资本增值的潜在价值，并且能获得资本市场的青睐。

　　“以股抵债”的形式适合民营企业，对有发展前景，只是受大环境影响短期处于困难的企业来说，确实是一剂多方共赢的良药。在当前时间节点上实施债转股，意义在于配合供给侧改革：被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。

　　债权转质押股权一般双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。 这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制；债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。

　　债转股虽然对化解金融风险，国企解困有一定的积极作用，但是它的消极影响或负面效应也是不可忽视的，债转股决不是“免费的晚餐”。审慎推进债转股，否则，一旦实体企业的债务风险传导至商业银行乃至金融体系，风险将不可估量。

　　王剑撰文指出，17年前，时任建行行长的周小川，在《经济社会体制比较》杂志（1999年第6期）上发表了《关于债转股的几个问题》对今天仍有启发，该文主要内容包括：第一，债转股的概念、动机和运作：从国际上通行的实践谈债转股的实质性概念、商业银行进行债转股的动机以及债转股的正规运作方式；第二，中国国情与债转股：在中国具体国情下进行债转股的考虑、动机以及相关的其他问题；第三，债转股的实施，重新提出了对银行体制改革的思考；第四，债转股运作中需要防止的道德风险问题。

　　长城资产管理公司副总裁胡建忠撰文指出，此时实施债转股，一方面，旨在削减商业银行不良资产，降低商业银行不良率，改善商业银行的资产质量和资产负债表；另一方面，有短期问题长期化的安排，旨在以空间换时间，为化解过剩产能和降低企业财务杠杆、降低成本赢得时间。债转股具有较大的不确定性，如果重组成功可能回收明显高于预期值，但如果重组不成功可能会再度陷于破产清盘的局面，以致回收更少。其次，投资收益受制于所投资企业的未来收益，如果股本融资的回报率低于债务融资的回报率，将削弱商业银行的盈利水平。最后，如果转股企业是上市公司或未来能够实现上市，股权资产的市价波动更是会对银行的盈利形成直接影响。要防范债转股对金融体系产生的风险，审慎推进债转股。

　　国家金融与发展实验室理事长李扬认为，企业家的债务和居民的金融资产相偕而生，是现代社会正常运行的条件之一。债务若能有效支撑生产性投资，有效服务实体经济，且后者能够产生归还债务本息的现金流，则这种债务是良性的。真正的魔鬼是深藏在每个人心中的贪婪，是那种希望不通过艰苦的努力就可一夜暴富的发财梦。2015年我国股市中杠杆充斥，杠杆率骤升，终至市场崩溃，实在只是投资者的“发财梦”和有关当局的“速度梦”叠加的产物。

　　苏宁金融研究院高级研究员薛洪言撰文指出，债转股是高招，也有风险，对银行业的健康带来极大隐患。

　　一是严重的期限错配问题。银行的贷款资金源于存款，存贷款的期限管理是银行业流动性管理的重要课题。贷款变股权后，会对银行流动性管理带来极大压力，因为股权没有期限。当然，在央行支持下，银行正常兑付存款资金是没有问题的，但现金流的匮乏很容易推高银行间市场利率上一个台阶，使货币宽松效果大打折扣。

　　二是债权损失风险。债转股的标的企业以过剩行业为主，中长期前景并不看好。虽然上世纪90年代，承接债转股和坏账剥离的四大资产管理公司事后都盈利了，那是因为加入WTO之后，中国进入工业化快速发展、出口高增长和经济腾飞阶段，所谓的包袱很容易变为优质资产。现阶段，中国转型升级的方向是高端制造业和第三产业，产能过剩行业很难再成为主角，对应的股权也缺乏足够的升值空间。

　　三是影响银行业的转型升级。银行业目前也是困难重重，面临不良高发、融资脱媒、息差下降、互联网金融冲击等内外问题，债转股表面上延缓了不良高发态势，但治标不治本。相反，重组和处置这些股权将占用大量精力，可能会影响到银行自身的转型升级。

　　附：公司债权转股权的条件及流程

　　债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。债转股对于延缓企业破产风险、盘活银行不良债务、解决国有企业脱困有着积极作用，政策性的债转股和商业性的债转股都颇为常见。那么，债权转股权应当符合哪些条件以及如何操作呢？

　　一、债权转股权的条件

　　1、债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

　　2、转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　3、用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

　　二、债权转股权的程序

　　1、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行（履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可）。

　　2、被投资公司形成股东会决议，包括债权转股权的行为和债权作价出资的金额两方面都要决议通过。被投资公司属于有限责任公司的，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；被投资公司属于外商投资企业的，应当经公司最高权力机构表决通过。（公司最高权力机构为股东会，且债权人为被投资公司股东的，表决还应经其他股东所持表决权的三分之二以上通过。法律、行政法规及公司章程另有规定的，从其规定。）

　　3、审计。被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。

　　4、债权人与被投资公司（债务人）签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：①债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；②债的产生原因、时间；③债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；④拟转为出资的债权数额及作价方式；⑤协议生效的期限或条件；⑥争议解决及违约责任。

　　5、验资：除募集设立的股份有限公司、上市公司变更注册资本仍需提供验资证明外，其他公司变更注册资本，不再要求提供验资证明。

　　6、办理工商登记：债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

　　北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法答记者问——

　　（北京市工商局出台了《公司债权转股权登记管理试行办法》（以下简称《办法》））

　　问：公司债权转股权的适用范围是什么？

　　适用于中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司，包括内资公司和外资公司。

　　问：实施债权转股权应当符合哪些条件？

　　实施债权转股权在鼓励社会投资的同时，还应注重维护市场交易安全。为了避免债权虚构、资本虚增等问题，《办法》明确了实施债权转股权的有关条件。主要包括：

　　（一）债权应当基于双务合同产生，《办法》所称双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同；

　　（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；

　　（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，应当以抵消债务后的“净债权”出资；

　　（四）债权人或被投资公司为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定履行相关审批手续；

　　（五）公司实施债权转股权及债权转股权作价出资的金额须经被投资公司其他股东同意；

　　（六）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；

　　（七）以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十；

　　（八）限制关联交易。

　　问：实施债权转股权有何限制？

　　债权转股权涉及公司变更登记，即增加注册资本，不适用于公司设立。因为允许转为出资的债权仅限于债权人与被投资公司之间的债权，在被投资公司设立之前，此类债权由于没有相应的法律主体，是不可能存在的。

　　外商投资企业实施债权转股权的，仅适用于外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资。

　　《办法》暂不允许第三方债权出资。这是因为：股东对公司的出资涉及到两个关键问题，一是对被投资公司而言，股东的出资能否实际到位，确保公司资本充实；二是对被投资公司的债权人和交易对象而言，该项出资能否对公司的债务承担责任，在清偿公司到期债务方面是否存在障碍。如允许第三方债权作为出资，第三方债务人的偿债能力、偿债意愿和其他不可知的因素会使公司资本充实原则难以有效维护，公司债权人利益难以切实保证。《办法》不适用于金融债权，国家对金融债权转股另有规定。

　　问：怎样认定转为股权的债权？需要履行哪些手续？

　　实施债权转股权需要履行相关的审计、评估和验资手续。

　　被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担债务。

　　以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资。

　　以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

　　问：实施债权转股权，如何办理工商登记？

　　实施债权转股权，应当到公司登记机关办理相关手续。在办理工商登记的过程中应当注意以下方面：

　　（一）债权转股权时增加的注册资本不得分期缴纳；

　　（二）实施债权转股权的公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记；

　　（三）公司章程中应当载明以债权转股权方式形成的出资，债权转股权部分的出资方式登记为债权；

　　（四）提交文件证件。除提交《公司登记管理条例》规定的文件证件外，还应当提交：1。《债权转股权协议》，2。债权作价出资金额的确认文件，3。同一债权涉及两个以上债权人的，须提交该债权全体债权人一致同意的文件，并明确债权转股权后的股东以及在被投资公司所享有的出资额，4。公司登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他证明文件。

　　问：《债权转股权协议》应当载明哪些事项？

　　《债权转股权协议》是债权人与被投资公司之间关于债权转股权的约定，实施债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

　　（一）债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码；

　　（二）债的产生原因、时间；

　　（三）债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；

　　（四）拟转为出资的债权数额及作价方式；

　　（五）协议生效的期限或条件；

　　（六）争议解决及违约责任。

　　参考文献：

　　1、工商总局公布《公司债权转股权登记管理办法》

　　2、工商总局负责人解读《公司债权转股权登记管理办法》

　　3、财政部关于印发《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》的通知

　　蔡律   2016年5月26日