再融资遭遇市场巨大质疑的原因数量巨大是一个方面，关键在于资金利用率不高和利益输送，而其中高溢价并购就是一个挥之不去的梦魇。
在中国股市并购市场，并购资产溢价率水平没有最高只有更高，从最初的3/5倍发展到10来倍，接着就是几十倍，上百倍，几百倍，其隐含的风险是巨大的，那就是上市公司商誉价值不断增大，商誉减值成为一个业绩地雷。
Wind数据显示，2016年三季度末存在商誉的上市公司达1666家，较2015年末增加8%。同时，商誉总额快速增长，2016年三季度末上市公司商誉合计9255.45亿元，较2015年末增加43.68%。截至2016年三季度末，92家上市公司商誉占净资产的比重超过50%，其中11家超过100%。中小板企业2015年商誉减值数额较上年增加1.35倍，低于创业板的7.65倍和主板的1.7倍；商誉原值增长方面，2015年中小板企业商誉增长1.51倍，位列第一位，高于创业板的1.50倍和主板的0.74倍。
即使在一个成熟的制度完备的市场，商场如战场风云万变，如此之高的商誉价值也是一个市场风险点，何况 由于中国上市公司信用不佳，业绩对赌风险无法覆盖，很多承诺主体不断修改逃避当初的业绩承诺补偿，商誉减值成为了一个巨大地雷，成为上市公司业绩变脸的重要因素，让投资者防不胜防。
据中国证券报记者不完全统计，截至目前已有20多家上市公司的2016年业绩预亏报告在“亏损原因”一栏提及商誉减值，包括天马精华、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能等。此前，山东墨龙、濮耐股份、英飞拓等公司计提商誉减值导致业绩“变脸”。
高溢价并购其实玩的就是钱炒钱的泡沫游戏，让资本市场支持实体经济建设成为空谈，甚至让资本市场演变为资金空转的平台，也让资本市场成为利益输送的载体，与资本市场的三公原则完全背离，当然也成为损害中小投资者的一个绞杀机，高溢价并购存在与保护投资者利益相背离。
上市公司缘何热衷于高溢价并购，让自己置于巨大的风险之中，就在于利益输送，有的是上市公司并购关联人和大股东的资产，自然是不断地提高资产溢价水平，有的是追星心态在作怪，并购明星的壳公司，希望锁定某些明星来锁定未来的收益，或者向某些明星定向输送利益，有的是过度追求热门题材导致市场价格不断攀升，最终为自己的疯狂买单，还有就是为了减持病急乱投医，慌不择路寻找一个题材推高股价。
不管何种形式的高溢价并购，其后果大多数都是不言自明，让募集资金打水漂，导致上市公司天量募集资金利用率低下，买了一堆无用的资产，甚至就是买了一个沉重的负担。最近闹得沸沸扬扬的某公司减持加业绩变脸也是因为大额计提商誉减值而引发的。
实际上每一个高溢价并购均遭遇市场普遍质疑，但问题是很多高溢价并购均得到证监会核准，IPO 是资本市场的门槛，再融资并购资产何尝不是如此，在市场监管缺乏下，要依靠市场参与者承担守门人的角色无异是与虎谋皮，因此证监会审核就成为一个重要的守门人，对一些遭遇市场普遍质疑的项目能否亮剑把高溢价并购拒之门外就成为保护市场投资者的一个重要方式。
证监会拒高溢价资产于资本市场大门外，或许与市场化改革相背离，那么也应该尽快的完成制度改革，让高溢价并购有一个市场制约的基础，首先就是加长业绩承诺期，目前一般是承诺三年，三年过后，风险就完全留给市场，这是不公平的，延长业绩承诺到6年、甚至10年，最好是收回投资本金为止，其次是加大对业绩承诺补偿的监管，目前部分主题守信意识薄弱，对业绩承诺不予履行，利用各种方式逃避补偿屡屡出现，如何让补偿一方信守承诺是减少商誉减值的重要一环，对不完成补偿协议者，证监会可以协助上市公司冻结其股份直到履行业绩补偿为止，三是规定对于高溢价并购股份，在业绩承诺期内不能抵押，不能转让，防止他们转让股份，逃避补偿，上市公司索赔无门，投资者只能吃哑巴亏，四是制定措施，出台司法解释，对于业绩不达标和承诺未能兑现者，鼓励投资者向上市公司、业绩承诺者提出索赔。
投资者对合理的资产并购是受欢迎的，但是对高溢价并购是反对的，但鉴于目前资本市场现状，投资者就是反对也是不能阻止高溢价并购实施，因此证监会应该更多提供事后监管，让高溢价并购对市场伤害降到最低，防止高溢价并购伤害市场健康运行。
定增资产注入是资本市场永恒的主题，关键之处不在于数量和时间间隔的控制，而在于遏制损害投资者利益的高溢价并购。