财金〔2018〕23号文问答

　　一、财金〔2018〕23号文监管再升级

　　财政部近日印发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》，重点从财务管理和国有金融资本管理的角度，对金融企业投融资行为提出17条规范要求，旨在规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为，与地方政府债务管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府债务风险。

　　通知指出，当前，金融企业运营总体平稳良好，但在服务地方发展、支持地方基础设施和公共服务领域建设中仍然存在过于依靠政府信用背书，捆绑地方政府、捆绑国有企业、堆积地方债务风险等问题，加剧了财政金融风险隐患。

　　为进一步防控地方政府债务风险，财政部用四个“不得”向金融企业下禁令：除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资；不得违规新增地方政府融资平台公司贷款；不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任；不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。

　　通知要求，金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求；应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。

　　财政部刚发布的《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号），是这些年用词最强硬、非常有杀伤力的文件之一！这份简称“23号文”的文件中，“不得”一词一共出现了23次！也意味着财政部对地方政府和国有企业投融资行为监管再升级。

　　受到政策影响的还有PPP项目的贷款融资。通知明确，国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

　　过去三年PPP批复的进展很快，不过因为PPP融资等问题诱发的资金链紧张，此前已有案例出现。23号文在投融资方面对PPP进行约束，防止PPP变成新的融资平台。同时，金融机构与政府相关业务收窄后，PPP项目融资成本可能会抬升，也将给金融机构带来一定压力。

　　国家发改委和财政部PPP双库专家叶继涛表示，一是操作不规范的PPP项目将很难融资。二是金融机构不得再以债务性资金、名股实债等方式为PPP项目提供资本金，短期内社会资本参与PPP项目的资本金将供给不足。三是仅靠社会资本自有资金，则合法合规资本金的PPP项目数量将大幅减少。而银行等金融机构对PPP项目的贷款将更加审慎，PPP项目贷款规模或将下降。

　　二、财金〔2018〕23号文的逻辑框架

　　23号文整体可以分为五大部分：法律基础、两大合作原则、具体业务中的违法违规行为、约束金融企业的三个角度、23号文之后的整改与监督要求。

　　金融企业与地方政府合作的四条底线。23号文明确了文件的法律基础依然是《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）；23号文解读进一步指出为什么要针对金融企业出台规范文件，金融企业推波助澜是地方政府违法违规和变相举借债务的重要原因之一。

　　审计署在2017年12月向人大提交了《财政部关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》（下文简称财政部审计报告）中针对地方政府违法违规举债问题的成因分析，有更为详细的解读。

　　23号文列举了金融企业涉嫌参与地方政府违法违规举债的四种模式，实际上是画出了未来金融企业与地方政府合作的四条底线：

　　（1）除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资。预算法和43号文规定地方政府唯一合法举债渠道就是在地方债务限额内发行地方政府债券，因此金融企业为地方政府融资的唯一合法渠道，也只能是参与地方债的认购和交易。这是金融企业与地方政府融资之间的的唯一合法渠道，但是并非合作的唯一渠道，也不意味着金融企业无法参与地方国有企业（包括城投平台）的融资。

　　（2）不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。按照2013年银监会发布的《关于加强2013 年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10号）的规定：“各银行业金融企业法人不得新增融资平台贷款规模”，同时对于融资平台的新增贷款，具有明确的放贷条件，还需要控制贷款投向。23号文“不得违规新增”贷款的要求，应主要来自银监10号文。

　　（3）不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。按照2017年财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会和证监会联合印发的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）（下文简称50号文），“金融企业为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保”。23号文针对金融企业“不得要求”地方政府违法违规担保或承担偿债责任的要求，可以追溯到50号文的要求。

　　（4）不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。按照2017年财政部印发的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（下文简称92号文），要求PPP项目不得“以债务性资金充当资本金”。事实上，项目资本金不得为债务资金的要求，最早可追溯至1996年国务院《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号），并在2009年《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）中明确了城市各类基础设施建设的最低资本金比例要求；银监会在2009年的《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》（银监发[2009]84号）也明确提到，股东借款、银行贷款等债务性资金不得充作项目资本金。

　　23号文所划出的四条底线，是金融企业和地方政府或融资平台合作的前提，无论何种合作模式，均不可违背；而这四条底线实际上在以前的监管文件中已经被反复提及，从这一点可以看出，23号文主要是梳理以前监管文件中涉及到金融企业和地方政府债务相关的监管内容。

　　市场化融资的两大原则。按照23号文，金融企业依然可以参与地方建设融资，包括向地方政府融资平台或者PPP项目提供融资，但是这里的融资必须是“市场化融资”，需要符合两大原则：

　　（1）按照“穿透原则”加强资本金审查不但需要确保融资主体的资金来源合法合规，而且融资项目的资本金需要满足固定的要求。

　　按照最新的国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），保障性住房、铁路、公路和城市轨道交通项目最低资本金比例为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目为25%。

　　这一条原则也与23号文第一条提到的第四个底线保持一致。

　   确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息23号文要求金融企业参与融资时，需要按照市场化原则评估融资平台的还款能力和还款来源。

　　市场化原则，实际上就是“确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息”，按照23号文的要求，这里的“自由经营性现金流”允许项目现金流中包含来自地方政府的财政资金。

　　这里需要厘清一个容易被混淆的内容：地方政府、城投平台和金融企业之间的现金流关系。

　　23号文中允许项目现金流包含财政资金，且要求落实“地方政府履行相关程序的合规性和完备性”；从现金流动的角度，这部分财政资金应该先流向城投平台（因为承担了项目建设），然后再流向金融企业（城投平台偿还债务）。

　　现金流的前半截是从地方政府到城投平台，依据的是项目建设相关的合同约定，且对应的财政资金支出应该合法合规、不超出地方财力；现金流的后半截是从城投平台到金融企业，这是项目融资之后的还本付息行为。这种现金流动是合法合规的，并不造成地方政府违法违规融资，原因在于地方政府只对前半截现金流负责，而不对后半截现金流的实现有任何担保责任。

　　23号文也明确提到，严禁金融企业“要求或接受”，“地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任”。这个严禁的，其实是地方政府对金融企业的直接“承诺”行为，对前文所说后半截现金流的“担保”或“承诺”行为，或者说不允许地方政府与金融企业之间产生现金流关系/潜在现金流关系。

　　23号文提出的两大是市场化融资原则，其实也是金融企业发放一般商业贷款/提供商业融资时需要遵循的商业化原则，实际上是要剥离传统地方政信类项目中的“地方政府隐性担保”。

　　7种参与违法举债的合作模式。23号文在四大底线和两大原则的基础上，进一步梳理了7种常见的金融企业合作模式中触碰底线或违背原则的行为，或者说是，金融企业参与地方政府违法违规和变相举债的7种模式。

　　（1）投资基金：不得回购、保本保收益共同出资设立投资基金，是地方政府与金融企业常见的合作方式，23号文针对这种合作方式，提出了两条涉及地方政府违法违规举债的模式：

　　一是要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排；

　　二是通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。

　　2017年50号文要求：“地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。”

　　2017年发布的《关于规范金融企业资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》对投资基金的多层嵌套、结构化融资均有明确要求。

　　（2）资产管理业务：不能兜底、回购、承诺最低收益金融企业通过发行资管产品参与到地方建设项目时，需要从两个维度符合监管要求：

　　一是符合《关于规范金融企业资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》中关于针对资管产品需要满足穿透监管、期限匹配、规范资金池、打破刚兑等相关规定；

　　二是要求金融企业在销售产品时，不得宣传产品中包含地方政府信用。

　　（3）政策性开发金融：市场化原则授信23号文要求政策性、开发性金融企业需要按照市场化原则“针对项目”授信，而不是针对“政府信用”提供融资，也需要符合50号文中的不得要求或接受各类“隐性担保”的规定。

　　（4）禁止对地方政府统一授信23号文对于金融企业与地方政府的合作方式提出了明确规范：

　　一是必须针对项目提供融资；

　　二是不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务；

　　三是禁止对地方政府统一授信，授信应该针对参与项目建设的企业（城投平台）。

　　（5）金融中介业务：不得披露财政、债务信息，严禁挂钩政府信用针对金融企业为城投平台提供融资服务时，比如发债，禁止在募集说明书中披露“所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息”，并且需要声明“地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还”。

　　这些要求实际上是对50号文中融资平台需要在融资时“主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务”等要求的进一步细化。

　　（6）PPP：严格规范 再次声明。PPP项目必须符合2017年11月《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）中的相关规范。

　　（7）融资担保：严格限制政府责任2017年50号文首次针对地方政府举债融资机制提出：“允许地方政府结合财力可能设立或参股担保公司（含各类融资担保基金公司），构建市场化运作的融资担保体系，鼓励政府出资的担保公司依法依规提供融资担保服务，地方政府依法在出资范围内对担保公司承担责任”。

　　财政部审计报告针对开好地方政府规范举债融资的“前门”工作中，明确提出：“鼓励政府出资的担保公司依法依规提供融资担保服务，地方政府在出资范围内对担保公司承担责任”。

　　50号文和财政部审计报告均鼓励市场化的融资担保方式，在这种模式中，融资担保公司（可以由地方政府出资设立）针对城投平台融资提供明确的、合法合规的担保服务，以此替代违法违规的“地方政府隐性担保”。实际上是一种“地方政府隐性担保”显性化的市场化方式，地方政府对融资担保公司负责（责任范围明确在出资范围内，承担有限责任），而融资担保公司对城投平台融资承担实际“无限连带责任”。

　　约束金融企业的三大规范要求。23号文还从从出资管理、财务管理和产权管理三大角度，提出了规范要求，目的是“防控金融企业财务风险和国有金融资产流失”，其中所提到的内容，主要是为了规范国有金融企业和国有股东（同时也是城投平台的实际控制人）之间的各类关系，防范金融企业股权层面涉及地方政府违法违规举债问题。

　　2018年1月，银监会印发《商业银行股权管理暂行办法》，要求加强商业银行股权管理；3月28日中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过《关于加强非金融企业投资金融企业监管的指导意见》；3月30日，证监会就证券公司股权管理规定公开征求意见。

　　监管三要素：整改、评价和检查（1）存量项目整改：不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险23号文要求金融企业要配合有关方面对“存在地方政府违法违规举债担保、变相举债等问题的存量项目”的整改工作。

　　50号文要求各级政府全面改正地方政府不规范的融资担保行为，92号文同样要求对存量PPP项目进行整改，两个文件的目的都是防范地方政府债务风险，在这类整改中，金融企业应该主动积极配合，比如修改相关的合作协议等， 目的在于化解存量债务风险（财政部审计报告也明确提及化解存量债务风险）。

　　同时，23号文也要求：“在配合整改的同时，国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险”，23号文解读中更加明确提出防范形成“处置风险的风险”。这也意味着，存量债务的整改是一个长期的工作，一方面要求整改、完善地方政府、城投平台、金融企业之间的合作协议，明确地方政府应该履行的义务（及时支付，防止恶意拖欠工程款）；另一方面也要求金融企业需要配合整改，不能因为缺失了地方政府的“承诺”、“担保”，就对存量项目抽贷、压贷和停贷。

　　《关于步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号）（下文简称194号文）明确提出，“各地财政部门应当按规定在年度预算中安排资金及时支付给依法合规承接政府投资项目的企业，防止地方政府恶意拖欠企业工程款”。

　　（2）绩效评价财政部门本身就具备对国有金融企业的评价责任。

　　同时，针对金融企业与地方政府、城投平台的合作监管要求，基本均来自于已发布的监管规则，既包括金融监管部门和财政部联合下发的50号文，也包括资管新规等。

　　（3）监督检查：涉及违法违规企业，应暂停或审慎提供融资和融资中介服务2017年以来，财政部已经开展了多轮地方政府债务的查处问责，涉及重庆、山东、河南、湖北、贵州、江苏、江西、四川等8个省市，未来或许会有更多的查处问责情况公开。

　　23号文明确要求，对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业，国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务，也就意味着相关主体进行再融资将面临极大的压力。

　　三、财金〔2018〕23号文问与答

　　23号文对金融企业的影响可归结为十个方面：

　　一、违规为地方政府投融资的金融企业会怎样？

　　严惩。合规经营将成为金融企业开展一切政信业务的前提，敢于通过以下方式为地方政府投融资的金融企业，等着监管机构严惩：①直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资；②违规新增地方政府融资平台贷款；③要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任；④提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。

　　二、地方政府债券是金融企业与地方政府在基础设施及公共服务领域合作的唯一合法渠道吗？

　　不是。国发〔2014〕43号指出地方政府债券是地方政府唯一合法举债渠道，需特别注意，唯一合法举债渠道并不等同于唯一合法渠道，金融企业与地方政府在基础及公共服务领域仍存有PPP、政府购买服务、产业基金、资产证券化等多种合作渠道，只不过这种渠道不再体现为地方政府与金融企业的债务关系，而是中间多了一个社会资本，是社会资本与金融企业的债务关系。

　　三、地方政府融资平台还可以获得金融企业的融资支持吗？

　　可以。23号文指出“不得违规新增地方政府融资平台贷款”，关键在于贷款是否违规，即是否存在“地方政府隐性担保”的嫌疑，对于已经过市场化改制的地方政府融资平台，仍可按照市场化原则获得金融企业的融资支持。

　　四、是否还有债务性资金通过结构设计等方式使其作为参与地方建设的国有企业或PPP项目的资本金？

　　没有。《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）要求PPP项目不得“以债务性资金充当资本金”，此文印发后，业界对债务性资金穿透到哪一层级进行了广泛讨论，部分地方金融企业为支持本地项目建设，通过结构设计等方式，仍在积极探索提供资本金融资支持。23号文明确指出国有金融企业不得向“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金提供融资，总体上看，金融企业很难通过结构设计规避本条监管要求。

　　五、PPP项目涉及的政府付费和可行性缺口补助是政府债务吗？

　　不是。23号文指出“项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性”，本条确定了财政资金安排的合法性问题，其逻辑在于：现金流的上端是从地方政府到参与地方建设的企业，依据的是项目建设相关合同的约定；现金流的下端是从参与地方建设的企业到金融企业，这是项目融资后的还本付息行为；地方政府与金融企业并未发生直接关系，因此，这种现金流动是合法合规的，并不涉及地方政府违法违规融资，因为地方政府只对上端现金流负责，并不对后端现金流的实现承担任何责任。

　　六、存量项目整改过程中金融企业可以抽贷、压贷和停贷吗？

　　不行。23号文要求“在配合整改的同时，国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险”。笔者预测，此前地方以政府购买服务名义违法违规融资的项目，财政部目前尚未出台整改措施，结合23号文，后续有可能对此采取类似本条的措施，即金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，确保项目顺利进行，防止资金链断裂风险，同时金融企业积极配合依法依规开展整改。

　　七、城投债还可以投吗？

　　谨慎。应做好一定的准备，防止城投债短期风险暴露的预期集中爆发。近年来，城投债违约时有发生，对于城投债的判断，已经从过去分析“地方政府偿债能力”转向“地方政府有限出资责任范畴内的城投企业自身偿债能力”，具体可参考以下逻辑：一方面，关注城投企业参与项目的公益性，即项目与地方政府的密切程度，优先支持棚盖、扶贫等中央明确支持的公益性项目对应的债券；另一方面，关注是否具有政策性融资担保公司提供担保。

　　八、金融企业还可以与地方政府及其部门设立各类投资基金吗？

　　可以。只要遵守23号文“不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台”等相关监管规定，金融企业仍可与地方政府及其部门设立各类投资基金。

　　九、地方政府可以通过某种方式为项目建设提供融资担保吗？

　　可以。《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）指出“允许地方政府结合财力可能设立或参股担保公司（含各类融资担保基金公司），构建市场化运作的融资担保体系，鼓励政府出资的担保公司依法依规提供融资担保服务，地方政府依法在出资范围内对担保公司承担责任”，23号文进一步明确“政府性融资担保机构应按照市场化方式运作，依法依规开展融资担保服务，自主经营、自负盈亏，不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任”，即地方政府若希望为重要项目提供融资担保以帮助项目获取融资，可通过设立或参股担保公司的方式进行，并在出资范围内承担责任。

　　附1：关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知

　　财金〔2018〕23号

　　各国有金融企业：

　　金融企业是支持地方经济社会发展的重要力量。当前，金融企业运营总体平稳良好，但在服务地方发展、支持地方基础设施和公共服务领域建设中仍然存在过于依靠政府信用背书，捆绑地方政府、捆绑国有企业、堆积地方债务风险等问题，加剧了财政金融风险隐患。为全面贯彻党的十九大精神，落实全国金融工作会议部署和要求，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，促进金融企业稳健运行，进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理，严格执行国有金融资本管理制度，现就有关事项通知如下：

　　一、「总体要求」国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等要求，除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。

　　二、「资本金审查」国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

　　三、「还款能力评估」国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。

　　四、「投资基金」国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金，应严格遵守有关监管规定，不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。

　　五、「资产管理业务」国有金融企业发行银行理财、信托计划、证券期货经营机构资产管理计划、保险基础设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目，应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，全面掌握底层基础资产信息，强化期限匹配，不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，不得变相为地方政府提供融资。国有金融企业在进行资产管理产品推介时，应充分说明投资风险，不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段。

　　六、「政策性开发性金融」政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时，应严格遵守国家法律和相关规定，严格按照市场化原则审慎合规授信，严格按照项目实际而不是政府信用提供融资，严格遵守业务范围划分规定。严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。

　　七、「合作方式」国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容，切实转变业务模式，依法规范对地方建设项目提供融资，原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，不得对地方政府及其部门统一授信。

　　八、「金融中介业务」国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国有企业在境内外发行债券提供中介服务时，应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的，应当尽职调查，认真核实财政资金安排的合规性和真实性。在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并应在相关发债说明书中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。

　　九、「PPP」国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

　　十、「融资担保」政府性融资担保机构应按照市场化方式运作，依法依规开展融资担保服务，自主经营、自负盈亏，不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。

　　十一、「出资管理」国有金融企业应加强对股东资质的审查。国有金融企业股东应以自有资金入股国有金融企业，且确保资金来源合法，严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，应遵守法律法规和相关监管规定，不得损害其他股东和金融企业的利益。

　　十二、「财务约束」国有金融企业应按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。

　　十三、「产权管理」国有金融企业应聚焦主业，严格遵守国有金融资产管理有关规定，做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。合理设置机构法人层级，压缩管理级次，降低组织结构复杂程度，原则上同类一级子公司只能限定为一家。

　　十四、「配合整改」对存在地方政府违法违规举债担保、变相举债等问题的存量项目，开发性、政策性金融机构等国有金融企业应积极主动配合有关方面，依法依规开展整改，在有效保障各方合法权益的基础上，稳妥有序化解存量债务风险。在配合整改的同时，国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险。

　　十五、「绩效评价」财政部门对金融企业进行绩效评价时，如金融企业违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资，要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任，被相关部门依法依规追究责任的，根据相关部门提供的处理处罚情况，对该金融企业下调评价等级。

　　十六、「监督检查」对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业，国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。财政部驻各地财政监察专员办事处根据本通知规定对国有金融企业及其分支机构进行监督检查，对相关违规行为及时予以制止和纠正，并依法进行处理。相关检查处理结果视情抄送有关金融监管部门。

　　十七、「其他」本通知自印发之日起执行。其他金融企业参照执行。

　　财  政  部  2018年3月28日

　　附2、《财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》解读

　　2018年3月30日  来源：金融司

　　近日，财政部印发了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号，以下简称《通知》）。《通知》旨在规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为，与地方政府债务管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府债务风险。

　　一、《通知》出台的背景是什么？

　　2014年修订的预算法和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）实施以来，地方各级政府加快建立规范的举债融资机制，防范化解财政金融风险，取得了阶段性成效。但当前一些地方政府依然存在违法违规和变相举借债务的问题，举债方式日益多样化，风险不断增加。这其中既有部分地方党政领导干部政绩观不正确、部门项目审批责任不落实等原因，也有金融企业推波助澜的因素。一些金融企业在经营过程中存在放松风险管控、助推地方债务规模膨胀的问题。

　　以习近平同志为核心的党中央高度重视地方政府债务风险防控工作。中央政治局会议、全国金融工作会议、国务院常务会议均对防范化解地方政府债务风险做出专门部署。党的十九大提出，特别是要坚决打好防范化解重大风险等攻坚战。为进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理，严格执行国有金融资本管理制度，进一步防控地方政府债务风险，我们起草了《通知》。

　　二、起草《通知》遵循了哪些原则？

　　在《通知》起草过程中，我们坚持了以下原则：

　　一是坚持强化监管。国有金融企业在满足实体经济融资需求、服务地方发展建设等方面发挥了积极作用。在肯定成绩的同时，《通知》以强化监管为主要目的，对国有金融企业参与地方建设融资过程中确实存在的乱象和不规范行为加强监管，及时纾解和纠偏。二是坚持突出重点。《通知》在梳理国有金融企业参与地方建设投融资各条线业务的基础上，重点从财务管理和国有金融资本管理的角度，如资本金出资的真实性和现金流是否全面覆盖等予以规范。三是坚持问题导向。《通知》以问题为导向，以解决当前国有金融企业参与地方发展建设存在的不规范、高风险问题入手，提出可持续的监管约束，为国有金融企业主动加强风险管控和财务管理营造良好的制度环境。四是坚持稳妥有序。《通知》禁止国有金融企业协助地方政府违法违规和变相举借债务的行为，同时注意把控政策力度，既要避免对国有金融企业正常运营造成过大冲击，又要防范存量债务资金链断裂，形成“处置风险的风险”。

　　三、《通知》的主要内容是什么？

　　《通知》共十七条意见。一是关于总体要求和审查重点。要求国有金融企业严格落实《预算法》等要求，在支持地方发展建设过程中，规范投融资行为。明确国有金融企业应加强“穿透式”资本金审查，并审慎评估融资主体还款能力，确保自有经营性现金流覆盖应还债务本息。二是关于投资基金、资产管理、PPP等重点领域风险防控。要求国有金融企业在与地方政府合作设立投资基金、开展资产管理和金融中介业务，以及参与PPP项目融资时，不得为地方政府违法违规或变相举债提供支持。要求政策性、开发性金融机构和政府性融资担保机构按照市场化方式运作。同时，明确国有金融企业不得对地方政府统一授信。三是关于财务、资本管理要求和绩效评价。明确国有金融企业应严格执行出资管理、财务管理和产权管理有关规定，防范财务风险和国有资产流失。要求国有金融企业积极配合整改。对于违法违规提供融资的，下调金融企业绩效评价等级。同时，明确了财政部门的监督检查职责。

　　四、《通知》要求国有金融企业参与地方建设融资时应审查评估的重点是什么？

　　为督促国有金融企业尽职调查、严格把关，《通知》第二、三条明确了国有金融企业参与地方建设融资时应审查评估的重点。其中，第二条要求资本金审查应坚持“穿透原则”，既要关注项目资本金本身是否符合规定，若发现存在“名股实债”等违规操作的，不得向其提供融资，还需向上“穿透”审查，重点关注以债务性资金违规出资等问题。第三条重点要求自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，避免国有金融企业依赖政府信用、放松风险管控。同时，项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，应认真核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。

　　五、《通知》对国有金融企业与地方政府合作设立投资基金等行为提出了哪些具体要求？

　　当前，国有金融企业参与地方政府违法违规和变相举债，存在一些重点风险领域。如，与地方政府合作设立实为债务融资平台的投资基金，发行资产管理产品筹资与地方建设项目债务对接，通过与地方政府及其部门签署一揽子协议等方式“捆绑”地方政府信用，在为地方国有企业提供债券发行中介服务时强调政府背景，参与“伪PPP”项目投融资等。

　　《通知》第四至十条根据上述业务的不同特征，提出了规范要求。其中，第四条重点防控将投资基金异化为债务融资平台。第五条重点要求资产管理业务按“穿透原则”加强资金投向管理。第六条重点要求政策性开发性金融按市场化原则在业务范围内审慎合规授信。第七条重点防控对地方政府统一授信的行为。第八条重点防控金融中介业务中明示或暗示政府信用支持的行为。第九条重点规范了国有金融企业参与PPP项目的经营行为，要求国有金融企业以PPP项目规范运作为融资前提条件，避免PPP异化为新的融资平台。第十条重点规范了政府性融资担保机构行为。

　　六、《通知》从出资管理等方面对国有金融企业规范投融资行为作出了哪些规定？

　　《通知》第十一、十二、十三条分别从出资管理、财务管理和产权管理的角度，提出了规范要求，以防控金融企业财务风险和国有金融资产流失。其中，出资管理方面，针对个别金融企业股东违规注资、套取资金等问题，要求国有金融企业加强对股东资质的审查，股东应以自有资金入股国有金融企业。财务管理方面，结合金融企业财务管理规定，要求国有金融企业按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。产权管理方面，针对个别金融企业机构层级过多、管控不到位等问题，要求国有金融企业严格遵守国有金融资产管理有关规定；合理设置机构法人层级，压缩管理级次，原则上同类一级子公司只能限定为一家。

　　 附件3、关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知

　　财预〔2018〕34号

　　各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）：

　　为贯彻落实党中央、国务院决策部署，按照推动高质量发展的要求，加强地方政府债务管理，发挥政府规范举债对经济社会发展的促进作用，有效防范化解地方政府债务风险，坚决打好防范化解重大风险的攻坚战，现就做好2018年地方政府债务管理工作通知如下：

　　一、高度重视地方政府债务管理工作

　　党中央、国务院高度重视地方政府债务管理工作。党的十九大报告指出，从现在到二〇二〇年是全面建成小康社会决胜期，要紧扣我国社会主要矛盾变化，突出抓重点、补短板、强弱项，特别是要坚决打好防范化解重大风险、精准扶贫、污染防治的攻坚战，使全面建成小康社会得到人民认可、经得起历史检验。中央经济工作会议要求，切实加强地方政府债务管理。全国金融工作会议明确，各级地方党委和政府要树立正确政绩观，严控地方政府债务增量，终身问责、倒查责任。国务院常务会议强调，严格规范地方政府举债行为，积极稳妥化解累积的债务风险，各地要落实属地责任，堵住“后门”，坚决遏制违法违规举债。

　　地方政府举债要与偿还能力相匹配，是必须遵循的经济规律。地方各级财政部门要全面贯彻党的十九大精神，坚持新发展理念，按照高质量发展的要求，牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，严格落实属地管理责任，将防范化解地方政府债务风险作为当前财政管理工作的重中之重，依法健全规范的地方政府举债融资机制，既要开好“前门”，稳步推进政府债券管理改革，强化政府债券资金绩效管理，提高政府债券资金使用效益，发挥政府规范举债的积极作用，支持补齐民生领域短板，又要严堵“后门”，守住国家法律“红线”，坚守财政可持续发展底线，加大财政约束力度，硬化预算约束，坚决制止和查处各类违法违规或变相举债行为，促进经济社会健康持续发展。

　　二、依法规范地方政府债务限额管理和预算管理

　　（一）合理确定分地区地方政府债务限额。地方政府债务限额分配要充分体现立足财力水平、防范债务风险、保障融资需求、注重资金效益、公平公开透明的原则，不得超越财力实际将上级政府批准的地方政府债务限额过多留用本级或下达下级，实现不同地区地方政府债务限额与其偿债能力相匹配。

　　（二）加快地方政府债务限额下达进度。省级财政部门要提前做好各项工作准备，自收到经国务院批准后下达的分地区地方政府债务限额起，尽快提请完成本地区政府债务安排的法定审批程序，原则上于1个月之内下达各市县级政府，具备条件的地区应当尽量提前下达。

　　（三）用好地方政府债务限额。在严格执行法定限额管理的同时，鼓励各地区按照《财政部关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》（财预〔2017〕89号）规定，积极利用上年末专项债务未使用的限额，结合项目对应的政府性基金收入、专项收入情况，合理选择重点项目试点分类发行项目收益与融资自求平衡的专项债券（以下简称项目收益专项债券），保障重点领域合理融资需求。

　　（四）落实全面实施绩效管理要求。建立健全“举债必问效、无效必问责”的政府债务资金绩效管理机制，推进实施地方政府债务项目滚动管理和绩效管理，加强债务资金使用和对应项目实施情况监控，引导各地按照轻重缓急顺序合理安排使用债务资金，地方政府债务资金只能用于公益性资本支出，不得用于经常性开支，要优先保障在建工程项目建设，提高债务资金使用绩效。

　　（五）推进地方政府债务领域信息公开。及时公开本地区地方政府债务限额、余额、期限、用途等信息。完善地方政府债券信息披露机制，发行一般债券应当重点披露本地区生产总值、财政收支、债务风险等财政经济信息，以及债券规模、利率、期限、具体使用项目、偿债计划等债券信息；发行专项债券应当重点披露本地区及使用债券资金相关地区的政府性基金预算收入、专项债务风险等财政经济信息，以及债券规模、利率、期限、具体使用项目、偿债计划等债券信息，发行项目收益专项债券还应当披露债券投向的公益性项目概况、投资规模及分年投资计划、建设资金来源、项目融资平衡方案、潜在风险评估等信息，以及由第三方专业机构出具的财务审计报告、信用评级报告、法律意见书等。

　　三、及时完成存量地方政府债务置换工作

　　（六）加快存量地方政府债务置换进度。各地应当尽早启动置换债券发行，确保在国务院明确的期限内完成全部非政府债券形式存量政府债务置换工作。债权人不同意在规定期限内置换为政府债券的，仍由原债务人依法承担偿债责任，对应的地方政府债务限额由中央统一收回；地方政府作为出资人的，在出资范围内承担有限责任。

　　涉及按规定核减（销）存量政府债务的，应当有可验证的合法书面凭据。涉及工程款结算延期的，可以根据工程完成进度协商置换一部分对应的存量政府债务，后续工程建设通过财政预算资金或地方政府新增债券资金等统筹支持。

　　（七）强化置换债券资金管理。各地要督促本地区各级政府和相关单位对照《财政部关于做好2016年地方政府置换债券核查情况整改工作的函》（财预函〔2017〕31号）各项整改要求，规范使用置换债券资金，置换债券资金要严格用于偿还清理甄别认定的截至2014年末存量政府债务，严禁用于其他用途。

　　四、着力加强债务风险监测和防范

　　（八）健全地方政府性债务风险评估和预警机制。加强风险评估和预警结果应用，动态监测高风险地区债务风险状况并向本地区政府性债务领导小组报告，提请建立风险评估和预警结果对高风险地区的约束机制，督促高风险地区采取有效措施逐步化解风险，研究制定对高风险地区政府投融资行为的约束性措施。

　　（九）发挥地方政府财政重整计划作用。按照《国务院办公厅关于印发地方政府性债务风险应急处置预案的通知》（国办函〔2016〕88号）规定，督促相关高风险地区通过实施一系列增收、节支、资产处置等短期和中长期措施安排，使债务规模和偿债能力相一致，恢复财政收支平衡状态。

　　五、进一步强化地方政府债券管理

　　（十）加快实现地方政府债券管理与项目严格对应。坚持以健全市场约束机制为导向，依法规范地方政府债券管理。严格遵循地方政府举借的债务只能用于公益性资本支出的法律规定，地方政府债券发行必须一律与公益性建设项目对应，一般债券和专项债券发行信息披露时均要将债券资金安排明确到具体项目；债券资金使用要严格按照披露的项目信息执行，确需调整支出用途的，应当按照规定程序办理，保护投资者合法权益。

　　（十一）稳步推进地方政府专项债券管理改革。完善专项债券管理，在严格将专项债券发行与项目一一对应的基础上，加快实现债券资金使用与项目管理、偿债责任相匹配，以及债券期限与项目期限相匹配。继续推进发行土地储备和政府收费公路专项债券。合理扩大专项债券使用范围，鼓励地方按照《财政部关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》（财预〔2017〕89号）要求，创新和丰富债券品种，按照中央经济工作会议确定的重点工作，优先在重大区域发展以及乡村振兴、生态环保、保障性住房、公立医院、公立高校、交通、水利、市政基础设施等领域选择符合条件的项目，积极探索试点发行项目收益专项债券。

　　各地利用上年末地方政府专项债务未使用限额的部分试点发行项目收益专项债券的，应当按照财预〔2017〕89号文件要求，组织制定实施方案以及专项债券管理办法，报财政部备案后实施。

　　（十二）完善地方政府债券本金偿还机制。将防范地方政府债务风险和促进政府债券资金集约使用有机结合，既要根据公益性项目建设进展合理确定发债规模和期限，又要结合实际情况灵活创新地方政府债券本金偿还机制。在按照市场化原则保障债权人合法权益的前提下，地方政府发行政府债券时可以约定到期偿还、提前偿还、分年偿还等不同形式的本金偿还条款，避免偿债资金闲置，防范资金挪用风险。

　　（十三）大力发展地方政府债券市场。稳妥利用银行间市场、证券交易所市场发行地方政府债券，积极探索在商业银行柜台销售地方政府债券，推动地方政府债券投资主体多元化。完善地方政府债券市场化定价机制，各地要自觉增强市场化意识，严禁采取非市场化手段干预地方政府债券发行定价，充分发挥市场在地方政府债券发行中的决定性作用。鼓励各地通过政府购买服务等方式，引入第三方机构参与地方政府债券发行准备工作，提高地方政府债券管理专业化程度。

　　省级财政部门和财政部驻各地财政监察专员办事处要加强债务调研、核查和检查，发现问题的及时督促整改、严肃问责。

　　特此通知。

　　财政部  2018年2月24日