科创板是资源配置的新平台
一、科创板创办过程
科创板（Science and technology innovation board）是由国家主席习近平于2018年11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立，是独立于现有主板市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。
设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革举措。通过发行、交易、退市、投资者适当性、证券公司资本约束等新制度以及引入中长期资金等配套措施，增量试点、循序渐进，新增资金与试点进展同步匹配，力争在科创板实现投融资平衡、一二级市场平衡、公司的新老股东利益平衡，并促进现有市场形成良好预期。
2019年1月23日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央全面深化改革委员会主任习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议并发表重要讲话，会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。
2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 。3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。
科创板的设立，目的在于完善中国资本市场体系，激发资本市场活力，顺应国家经济发展战略，在该板块内进行注册制试点。为上交所发挥市场功能，弥补制度短板，增强包容性提供突破口和实现路径，在顶层设计层面重塑市场规则，面向拥有核心技术与科学技术的科技型创新创业企业。
综合媒体报道，十三届全国人大常委会第十次会议于2019年4月20日-23日在京举行，会议审议包括证券法修订草案在内的9部法律修订草案议案。证券法修订草案三审稿增加了科创板注册制专节，并从证券的公开发行、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。
证券法修订草案设科创板注册制专节。证券法修订草案三审稿日前提请全国人大审议！修订草案中新增了“科创板注册制的特别规定”专节，并对科创板发行股票的条件、注册程序、监督检查等基础制度作出了规定。
我国现行股票发行制度实行的是核准制。为配合股票发行注册制改革，根据国务院提出的议案，十二届全国人大常委会第十八次会议于2015年12月通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定；2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长至2020年2月29日。今年3月1日，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，上海证券交易所随后发布系列规则，科创板试点注册制的相关制度规则准备就绪。目前，注册制试点改革已进入实质推进阶段。
随着科创板的快速推进，注册制试点改革已进入实质性阶段，但在科创板没有彻底落地完善之前，目前都应该是处于讨论阶段，未来还需要总结科创板注册制的经验，以及存在的问题之后，才有全面铺开的可能。鉴于注册制改革仍处于试点阶段，经过实践，总结可复制、可推广的经验再上升为法律制度，更为稳妥。因此，在此次审议稿中根据现阶段试点情况对科创板注册制作出特别规定。
据中证报，为缓解民营企业融资难融资贵、减负、公平竞争等问题，有关部门正研究制定支持民营企业改革发展的相关文件，还将明确企业家参与涉企政策制定的规范化机制，切实激发和保护企业家精神。支持民营企业发展刻不容缓，目前民企除了融资依然存在难且贵的问题，其他的诉求一个就是希望能减负，另一个就是希望能有一个公平的竞争环境。科创板也是解决民营高科技企业融资的一个新平台。
科创板偏爱新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，这也符合之前行业画的重点领域。此外，上市条件重点体现“包容性”，退市标准重点落实“从严性”。随后，上交所也起草了的系列征求意见稿，并规定个人投资者账户资金不低于人民币50万元，并具备24个月的炒股经验。颇为值得注意的是，上交所将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%，并且新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，从而尽快形成合理价格。
二、科创板注册制相关问题
1、科创板企业定位清晰。《实施意见》明文指出，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
2、科创板上市条件更包容。科创板更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置多元包容的上市条件。
此外，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求，并且个人投资者持有资产规模英达到规定标准，且具备相关风险承受能力。
3、分工明晰，稳步推进。科创板试点注册制上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。监证会对上交所审核工作进行监督，并强化事前事中事后的全过程监管。
4、五个方面完善资本市场基础制度。为做好科创板试点注册制工作，将在五个方面完善资本市场基础制度：一是构建科创板股票市场化发行承销机制；二是强化信息披露监管；三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易制度；四是建立高效的并购重组机制；五是严格实施退市制度。
5、信息披露引导科技创新。在信息披露监管方面，科创板明确要求，发行人披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，督促引导发行人将募集资金重点投向科技创新领域。
发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
6、退市标准“从严”
在退市制度上，科创板将严格交易类强制退市指标，对交易量、股价、股东人数等不符合条件的企业依法终止上市；科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市；并且科创板股票不适用证券法暂停上市的规定，应当退市的直接终止上市。
但是科创板对于企业的包容在于，科创板股票不适用证券法第五十六条第三项，关于连续亏损终止上市的规定。
7、发行条件要公司持续经营3年。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，2年内无重大变化；并且不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
8、证监会20个工作日内做出决定。中国证监会依照法定条件，在 20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
中国证监会同意注册的决定自作出之日 6 个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
9、股份锁定期延长情况。上市时未盈利的科创公司，其控股股东以及高级管理人员的股份锁定期应适当延长；核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长；股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。
10、个人投资者账户资金大于50万元。上交所公布的《审核规则》称，个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。
11、适当放宽涨跌幅限制至20%。科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。为此，在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。
12、引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。
13、调整单笔申报数量要求。对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。
此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性。
14、上交所公布首次公开发行股票5套市值指标。
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
15、完善配套改革措施。在配套改革措施方面，要加强科创板上市公司持续监管；强化中介机构责任；严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，以保护投资者合法权益；此外，监证会将加强行政执法与司法的衔接，推动完善有关法律法规。
证监会根据本意见制定《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，上交所也起草了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等6项配套业务规则，以此公开征求意见。
科创板的设立，一是可以引导国内企业对科创的关注，激发企业对研发投入的热情，二是可以完善科技企业发展的融资链，为众多科技企业的发展提供融资平台，有利于PE、VC等资金的退出。
PE、VC等投资机构在早期承受较高的风险后，等企业进入相对稳定成熟期可以通过科创板上市实现资金的退出，一方面实现了科技企业融资来源的切换，另一方面方便PE、VC退出后再去支持新的创业公司，企业的融资链就此打通，形成积极的正向循环。对科技和战略新兴产业的支持有利于我国经济的转型升级，实现更高质量的发展。
另一方面，科创板将还原资本市场不确定性的、多元化的本来面目，将有力推动技术创新、模式创新，将催生伟大的创新型企业。
科创板于主板或创业板将是有益补充，在完善资本市场，板块差异化发展道路上将会更进一步。科创板主要针对我国战略新兴产业规划中所包含的高科技创新企业，以及随着经济转型和业态变化不断涌现出的新型产业。但是也会对主板及创业板市场的流动资金形成一定的分流效应，以及降低主板市场壳资源的价值。
三、科创板审核“六个是否和六个不要”
上交所相关负责人在培训时表示，从操作层面，判断一家企业能否上科创板，最核心的就是要抓住六个是否和六个不要：
六个是否：
企业是否拥有自主知识产权，这是基础；
有没有一套研发体系，包括人员设备管理的制度等；
是否有比较好的研发成果或研发专利，或国家机关颁发的奖励；有没有形成相对竞争力，在行业里是否有地位，也就是要行业里的优质企业；
是否具备将经营成果转化为持续经营的条件，光有研发成果不行，还要有基本的厂房、设施等；
是否符合国家的重点政策。
六个不要：
不要简单的对照行业清单来推荐企业；
不要简单的对照上市条件来推荐企业；
更加不要抱着闯关的心态；
不要降低标准来推荐企业；
不要追求保荐数量；
不要降低保荐质量。
审核重点为发行条件、上市条件、信披和定位四方面培训会上，还重点对科创板企业审核进行了讲解。据悉，科创板的审核主要分四方面：发行条件的审核、上市条件的审核、信息披露的审核和科创板定位的审核。
发行条件审核主要为组织机构健全、持续经营满3年；会计基础工作规范，内控制度健全有效；业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；生产经营合法合规；上交所关注的其他事项。
蔡律综合 2019年4月25日