股权代持协议
本协议于「」年「」月「」日由下述双方在北京市「」区签订。
甲方：「」（“委托人/实际出资人/实际股东”）
身份证号：「」（或信用代码证）
住所：「」
乙方：「」（“受托人/股权代持人/名义股东”）
身份证号：「」
住所：「」
鉴于：
1.「」（以下称“目标公司”）是一家依照中国法律成立的有限责任公司，营业执照号码为：「」，注册资本为人民币「」万元。
2.甲方是拥有完全民事行为能力的中国籍自然人（或依照中国法律成立的法人），甲方对目标公司实际出资为人民币「」，出资方式为「」，占目标公司注册资本「」%，系持有目标公司「」%股权的实际股东。
3.乙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，现工作单位为「」。
4.甲方拟委托乙方代甲方持有目标公司「」%的股权。
有鉴于此，甲方基于对乙方的信任，双方经协商一致，根据法律法规，达成如下协议（以下称“本协议”）。
1.委托事项
1.1甲方将其实际持有的目标公司「」%的股权（下称“代持股权”）委托乙方代为持有。乙方自愿接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。
2. 委托权限
2.1双方确认，代持股权系实际由甲方所有，乙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全部权利，包括但不限于代持股权的所有权、处置权及收益权及其他派生权益。
2.2乙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均需按照甲方授权及指令行使。乙方应根据甲方授权及指令参与办理与代持股权股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将代持股权对外出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、选举权与被选举权以及行使《中华人民共和国公司法》及公司章程授予股东的其他权利。未经甲方事先书面授权或指示，乙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。
2.3乙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。
2.4除非甲方事先书面同意，乙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何派生权益。
3. 委托事项的处理规则
3.1乙方代持股权期间，所有代持股权股东所应有的权利与义务，均由甲方享有和承担，乙方在行使有关代持股权股东的权利与义务时须事先征得甲方的授权，否则不发生法律效力。
3.2乙方代持股权期间应尽到善良管理人的责任。如遇有紧急情况，无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失的，乙方应本着善良管理人的谨慎与注意，可以先行处理该项事务，但事后应及时告知甲方，并补办书面授权委托书。
3.3乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方事先书面同意，不得转委托任何第三人。
4. 投资收益
4.1甲方对目标公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益或者权益。
4.2甲方对目标公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取。
4.3乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内全部足额划入甲方指定的帐户。
5. 协助处分甲方股权的义务
5.1在甲方拟将代持股权及派生权益进行处分（包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购买权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利）时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，提供充分且必要的协助及便利，并无条件签署和提供办理该等事项所需的各项法律文件。
6. 行为限制
6.1如乙方根据甲方委托担任目标公司董事或其他职务时，则该等职务的任期与代持股权期限相同，代持股权协议终止时，乙方应主动辞去该等相关任职。
6.2乙方在代持股权并担任相关职务期间，应履行法律和目标公司章程对该职务的全部义务性要求。
6.3乙方担任目标公司相关任职期间不得开展与目标公司存在同业竞争的业务。
6.4乙方行使与目标公司任职相关的权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的规定进行。
6.5乙方不得利用股东（名义）身份、相关任职身份，谋取个人利益和/或损害甲方、目标公司、目标公司其他股东、其它利益相关人的利益。
6.6乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、目标公司、目标公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方应全面、及时地赔偿。
7. 权利和义务
7.1甲方的权利和义务
（1） 甲方有权要求乙方提供作为目标公司名义股东所签署的所有一切文件。
（2） 甲方可随时向乙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。
（3） 对于乙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，均由甲方以代持股权或者其产生的派生权益承担。
（4） 乙方按照本协议持有代持股权期间产生的任何税收以及法律法规强制缴纳的费用，均由甲方承担。
（5） 甲方有权随时收回乙方代持的代持股权或者将代持股权转让给其他第三方，乙方应按照甲方的要求办理转移代持股权的有关手续。
（6） 甲方有权随时向目标公司所有股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参与公司管理，主张全部股东权利，乙方应无条件接受。
7.2乙方的权利和义务
（1） 乙方依照本协议约定成为代持股权的名义持有人。乙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三方。
（2） 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，为甲方的最大利益，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，尽最大诚信和努力处理与股权代持相关的事务，充分保障和实现甲方对代持股权的合法权益。
（3） 乙方确认和承诺：代持股权及其派生的股东权益均不属于乙方的自有财产，其完全属于甲方的财产，乙方未经甲方授权对代持股权及其派生的股东权益做出的转让、赠予、遗嘱、遗赠等任何处分行为均无效，乙方配偶及家庭直系亲属对此均已明知并知悉。
（4） 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。
（5） 乙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的情况和资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。
（6） 乙方承诺：本协议履行期间内，如发生乙方丧失民事行为能力的情形（包括但不限于死亡及/或被宣告死亡、失踪及/或被宣告失踪、被依法判处徒刑、患不能完成委托事项的疾病等）时，则甲方有权解除本协议，收回代持股权。代持股权及所派生的股东权益不得作为乙方遗产进入继承财产范围，乙方配偶及合法继承人应当无条件配合甲方办理相关的代持股权变更登记手续。
（7） 乙方应妥善保存代持股权的完整记录，按照甲方要求提供给甲方查询或转移给甲方保存。
8. 报酬
8.1乙方代持股权的报酬（含因代持股权担任董事或管理人员等职务的报酬）由甲方以现金或转账方式支付，经甲乙双方协商确认，代持股权的报酬为每月人民币「」元。乙方收款银行账户信息如下：
开户名称：
开户行：
账号：
8.2除以上约定的报酬之外，乙方不得因代持股权、代为办理授权委托事项或者担任董事、管理人员等职务而要求任何其他的报酬。
9. 违约事件和违约责任
9.1下列事项构成乙方的违约事件：
（1） 乙方违反本协议第三条规定的委托权限处分其代持股权或其派生权益，致使甲方的合法权益受到任何损失；
（2） 乙方违反作为受托人的谨慎管理义务，处理委托代持事务不当，致使甲方的合法权益受到任何损失；
（3） 乙方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。
9.2如果发生前述违约事件，甲方有权通知乙方立即终止本协议，乙方应按照甲方及本协议要求完成代持股权委托终止后的处理事项。
9.3无论甲方是否通知乙方终止本协议，甲方均有权要求乙方赔偿因本条第1款约定的违约事件而造成的全部损失。
9.4乙方应在收到甲方发出之终止协议通知后7日内，按甲方要求（1）向甲方或甲方指定的第三方转移有关代持股权的全部信息、资料或权益；或（2）签署向甲方或甲方指定的第三方转让代持股权所需的各类文件，否则每延迟1日，乙方应按照代持股权所占目标公司注册资本金额的日1‰的标准向甲方支付迟延履行违约金。
9.5乙方因管理不善或者违反法律、法规及本协议的约定致使甲方合法权利遭受损失的，应当予以补偿或者赔偿。
10.保密义务
10.1 对于本协议及本协议项下的安排，甲乙双方都应严格保密，除非法律要求，未经对方同意，双方任何一方不得向第三方披露本协议的相关信息。但双方一致同意，将本协议的内容告知目标公司的所有股东或者目标公司的利害关系人的除外。双方任何一方对违反本保密义务而给对方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。
11.不可抗力
11.1 因地震、台风、水灾、火灾、战争、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到不可抗力的一方应立即发出通知，并在15日内将公证部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交本协议另一方。如不可抗力事件持续时间超过30日，本协议双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是否应当免除履行或延期履行。一方完全因不可抗力事件而违约的，该方不承担违约责任。
12.适用法律和争议的解决方式
12.1 本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事双方协商解决，协商不成，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。
13.协议的生效及终止
13.1 本协议自甲乙双方签署之日起正式生效。本协议一式二份，甲乙双方各执一份。每份均具有相同的法律效力。
13.2 甲方有权随时终止本协议，乙方自收到甲方发出书面终止协议通知书之日起7日内，须向甲方或其指定的第三方转移有关代持股权的全部信息、资料或权益，并按甲方要求将代持股权转让予甲方或甲方指定的第三方，并配合甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。对于甲方收回代持股权或要求乙方将其代持股权转让予甲方指定的第三方的，乙方应表示同意，且须配合甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更登记手续。
14.联系地址及通知方式
14.1 双方联系地址如下：
甲方：「」
收件人：「」
地址：「」邮编：「」
电话号码：「」传真号码：「」
电子邮箱：「」
乙方：「」
收件人：「」
地址：「」邮编：「」
电话号码：「」传真号码：「」
电子邮箱：「」
14.2 本协议双方在本协议中所预留的联系方式（包括电子通信终端联系方式）均为其有效送达地址，适用于本协议履行过程中的各类通知、协议等文件的送达，亦适用于协议履行过程中产生争议，以及争议进入仲裁、诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序时的相关文件、法律文书的送达。各方认可电子通信终端的联系送达即电子送达与书面送达具有同等法律效力，都适用于争议解决时的送达。
14.3 双方确认采用以下任何一种方式向其依照本协议中预留的联系方式进行送达均为有效：
（a） 如为信件，以信件交寄后满三日为送达之日；
（b） 如为传真，发送之日即为送达之日；
（c） 如为专人递送，收件人签收之日为送达之日；
（d） 如用电子邮件/短信/微信送达，则电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为送达。
14.4 任何一方的联系方式发生变更应及时以书面方式通知本协议其他方。任何一方未按前述方式履行联系方式变更通知义务，则其原联系方式仍视为有效送达地址，并由其承担由此带来的法律后果，其他方在实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。
14.5 如任何一方提供的联系方式不准确、联系方式变更后未及时履行通知义务、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因，导致相关文件、法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，则以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。
15.其它
15.1 对于本协议未尽事宜，双方可以签署补充协议的方式解决。有关本协议的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。
15.2 本协议部分条款依法被确认无效时，其它条款仍然有效，惟去除该无效部分，将影响协议目的之实现者，则全部无效。
15.3 本协议附件视为本协议之一部分。任何于本协议生效前经双方协议而未记载于本协议之本文或其附件之事项，对双方均无拘束力。
（以下无正文）
本协议于文首之日由协议双方签署。
甲方（委托人）：
签字：
乙方（受托人）：
签字：