继今年1月8日发布《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》之后，日前，证监会、全国股转公司又分别发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》(下称《指导意见》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(下称《实施细则》)征求意见稿，并向社会公开征求意见。个人以为，《指导意见》与《实施细则》的出台，将使新三板企业终止挂牌有章可循。
新三板是我国资本市场重要组成部分，新三板的设立，也进一步完善了我国资本市场多层次架构。新三板市场的发展，则经历了“高开低走”的一幕。自2013年末新三板开始接收全国企业挂牌申请以来，在新三板挂牌的企业呈现出爆炸式增长，短短的几年时间里，在新三板挂牌的企业就突破了万家大关，也成为其时资本市场一道亮丽的风景。
但近年来，受市场规模、结构、需求多元，以及重视程度不够等因素影响，新三板出现了诸如融资额下降、交易不活跃、申请挂牌公司减少、主动摘牌公司增加等问题。比如2020年6月10日当天，在新三板挂牌的企业有8570家，其中基础层7427家，创新层1143家。而截至2021年1月底，新三板挂牌公司已下降至8040家。值得注意的是，这是在新三板推出了五个方面的改革举措，包括优化发行融资制度；完善市场分层，设立精选层；建立挂牌公司的转板上市机制等背景下发生的，确实值得引起重视。
新三板挂牌公司从超过万家的规模，到目前只有8000余家，虽然个中不乏某些企业通过IPO通道成功“转板”的因素，由于挂牌企业自身诉求主动摘牌的因素，但显然也与新三板没有建立完善的终止挂牌机制等方面的因素有关。
事实上，新三板企业终止挂牌，多方面的问题值得重点关注。一是近几年来主动终止挂牌与强制终止挂牌的企业数量持续增长。比如从2017年至2019年期间，主动终止挂牌公司分别为661家、1397家、1590家，与此同时被强制终止挂牌的企业则分别有48家、119家、397家，呈现出典型的“双增长”态势。
二是申请挂牌或终止挂牌，企业具有较大的“自主权”，这显然也与近几年来“强化监管”的理念相悖。沪深股市企业无论是挂牌上市，还是主动退市或强制退市，监管部门在其中发挥着非常大的作用。一家企业能否上市，需要经历较长的过程，其中监管部门的审核或审议至关重要。主动退市或强制退市，也往往都是监管部门起决定作用。但新三板却不同，特别是企业主动终止挂牌方面，则体现出“随意性”的一面，这显然又是值得商榷的。毕竟，新三板市场不是企业的“菜园门”，想进就进，想出就出。
此外，新三板企业无论是主动终止挂牌，还是强制终止挂牌后，投资者利益保护方面存在缺陷。事实上，新三板市场虽然存在多方面的问题，但诸如操纵市场等违规违法行为同样存在。更重要的还在于，一家企业终止挂牌后，并没有为投资者预留退出通道与退出机会，这些投资者的利益其实是没有任何保障的。毫无疑问，这将会大大削弱新三板市场对于投资者的吸引力。
此次出台的新三板新规中，《指导意见》作为行政规范性文件，主要明确终止挂牌制度建设的基本原则及制度要点。《实施细则》主要包括优化主动终止挂牌条件和程序、完善强制终止挂牌情形和要求、健全投资者保护措施、明确终止挂牌专区相关安排等四个方面的内容。可以说，此次出台的新三板新规，既是对新三板制度建设的完善，也将使新三板企业终止挂牌变得有章可循。而且，新规的出台，也能够规避此前终止挂牌所产生的诸多方面的弊端，无论是对于提升新三板的吸引力，还是对于促进新三板自身的发展，都将发挥积极作用。