中国银监会于2010年2月21日印发了《商业银行稳健薪酬监管指引》，这是公司治理工作的一个革命性突破。人行版的“公司治理指引”仍在沿用中，虽然早已是昔日黄花了，但整体性的修订显然很难，于是就只有在点上突破。先是一个董事会治理，抓住了公司治理最重要的主体，提出了董事会尽职指引；随后是一个完善公司治理的意见，抓整体架构；再就是这一个文件了，抓公司治理的客体当中最热点的一个问题，对人尤其是高管的激励当中最核心的薪酬问题。概览中国银监会成立以来在公司治理建制方面的作为，主要就是这三个文件。

　　解读“稳健薪酬指引”，当着力于“稳健”二字。该指引的把握大致有三个方面：

　　（一）总的精神

　　1、“薪酬”概念。包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等，包括货币和非现金的各种权益性支出。

　　2、立法目的。充分发挥薪酬在公司治理和风险管控中的导向作用，建立健全科学有效的公司治理机制，促进银行业稳健经营和可持续发展。

　　3、立法依据。参照金融稳定理事会《稳健薪酬实践的原则》等国际标准。

　　4、总的要求。薪酬机制三条导向：有利于本行战略目标实施和竞争力提升；与人才培养、风险控制相适应；作为公司治理的主要组成部分之一。

　　5、总的原则。薪酬机制四点原则：①统一性。薪酬机制与银行公司治理要求相统一。②兼顾性。薪酬激励与银行竞争能力及银行持续能力建设相兼顾。③适应性。薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应。④协调性。短期激励与长期激励相协调。

　　（二）架构和关键点。

　　1、薪酬结构。包括：固定薪酬（基本薪酬）；可变薪酬（绩效薪酬、中长期激励）；福利性收入（保险费、住房公积金等）。

　　关于基本薪酬：①基本薪酬包括津补贴。②基本薪酬主要根据劳动投入、服务年限、所承担的经营责任及风险等因素来确定。③不鼓励设立保底奖金。④基本薪酬不超过薪酬总额的35%。

　　关于绩效薪酬：①绩效薪酬主要根据当年经营业绩考核结果来确定。②绩效薪酬应体现风险和成本扣除以及银行可持续发展的激励约束要求。③主要负责人绩效薪酬在其基本薪酬的3倍以内。

　　关于中长期激励：应确定不会因此弱化本行持续增强资本基础的能力。

　　关于福利性收入：企业年金和补充医疗保险应符合规定。

　　2、薪酬总额。①年度薪酬总额要考虑当年人员总量、结构以及企业财务状况、经营成果、风险控制等各种因素。②参考上年度薪酬总额占上年度业务管理费的比例。③执行国家相关规定。

　　3、薪酬支付。①基本薪酬按月支付。②中长期激励在协议约定的锁定期到期后支付，至少为3年。③绩效薪酬确定一定比例随基本薪酬一起支付，剩余部分年度结束后根据年度考核结果支付。高管及风险岗位员工绩效薪酬的40%以上（其中高管应高于50%）应当采取延期支付方式，不少于3年。④对绩效薪酬还要制定延期追索、扣回制度。

　　4、薪酬管理。①科学合理的薪酬管理组织架构。包括董事会和管理层，涉及人力资源、风险控制、合规、计划财务、审计、外部审计等。②科学、合理、与长期稳健可持续发展相适应的薪酬管理制度。③科学的绩效考核指标体系并层层分解落实。④有效的薪酬监督机制。⑤年度薪酬管理信息披露。

　　5、薪酬监管。①引入公司治理监管的重要内容。至少每年一次对薪酬管理制度的健全性和有效性做出评估。②动态监测、现场检查、责令纠正和问题查处。

　　监管关注的薪酬问题6条底线：第一，薪酬管理组织架构、薪酬管理制度不符合规定。第二，未核定、执行、报备绩效考核办法或年度薪酬方案。第三，绩效考核不严格，不符合规定或弄虚作假。第四，未按规定计发基本薪酬、延发绩效薪酬。第五，未按规定追索或止付绩效薪酬。第六，未按规定披露薪酬信息。

　　（三）董事会责任

　　1、将薪酬机制纳入公司治理体系，并关注监管部门对薪酬机制的评估和监管意见，确保6条底线。

　　2、董事会负责本行薪酬管理制度和政策设计，并对薪酬管理负最终责任。

　　3、设立相对独立的薪酬管理委员会（小组）。至少有三分之一以上财会专业人员。应熟悉各产品线风险、成本及演变情况。

　　4、应于每年年初确定当年绩效考核指标，并报监管部门备案。

　　5、应每年全面、及时、客观、详实地披露薪酬管理信息，并列为年度报告披露的重要部分。

　　（写于2010年6月7日）