纵观世界各国近一二十年来针对高新技术企业和中小成长型企业纷纷设立的股票市场——创业板市场的风云变幻历史，像美国ＮＡＳＤＡＱ股票市场那样波澜壮阔的创业板资本市场还是寥若星辰，ＮＡＳＤＡＱ对美国经济发展的巨大推动作用是无可争议、有目共睹的。那么我国目前积极推出创业板的历史意义或者说必然性在哪里呢？
目前我国软件产业已初具规模，但与发达国家相比却还处于绝对的弱势。这其中的重要原因之一是我国软件产业发展所需资本的匮乏。我们知道软件产业是高投入、高风险与高收益的新兴高科技产业，单靠某一或几个投资主体的资本投入往往无法满足其资本的需求；况且单一主体投资所冒的风险是非常大的，所以从所有者权益角度分析，软件产业发展所需资本是不充足的。如目前我国上市公司流行的“触网”行为，即投资网络或电子商务等软件产业，由于其投身于此的主要目的是为了分散传统产业经营的风险和为与高新技术的软件产业结合以获取高收益，故其投入资本相对于软件产业发展所需资本而言是有限与不足的。
其次从外部融资角度分析，目前我国资本市场主要由股票、证券和金融借贷等资本市场组成。它们对软件产业的发展有各自的限制。
股票融资。根据《公司法》与《证券法》的规定，企业在股票市场（相对于创业板而言称之为“主板”）上市融资的“门槛”，
＃1
如资本规模、持续盈利年限等要求，对于我国目前绝大多数中小软件企业而言是望尘莫及的，尤其是作为无形资产出资的软件知识产权占注册资本的比例，是很不适合软件这样的高科技含量的企业特点的。
债券融资。目前我国债券融资的主体资格基本还受所有制的限制，如公司债券发行主体，《公司法》将其限定为股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。其次为保护债权人的债权安全，《公司法》对公司债券发行的条件如净资产额、营业利润、资本利率等方面均做了严格的要求与限制。目前我国绝大多数软件企业是中小民营企业，要想进行债券融资是阻碍重重只能望洋兴叹：
此外股票或债券融资在我国还受到股票发行额度或债券发行规模的限制。虽然我国证券管理层有意取消股票发行额度，但那是未来之事。
金融借贷融资。即向银行等金融机构借贷。由于银行等金融机构经营安全性原则的要求，对于像软件企业这样的高风险企业，其贷款的条件往往很严格甚至可以说是条件苛刻，这样也就限制了软件企业对金融借贷融资方式的利用。
综上所述，在我国目前资本市场融资渠道有限与金融市场缺乏创新机制的条件下，软件产业发展中所需资本的融资问题，已成为我国目前软件产业发展的“瓶颈”。这无法实现科技创新与金融创新、高新技术产业化与资本市场协调运转双轮驱动的平衡发展。
＃2
所以资本市场呼唤新的适合软件这样高新技术产业与中小成长型企业发展的创新资本市场的产生，以弥补与完善现有资本市场功能上的缺陷。
回首国外软件产业的发展历程，它们同样也经历了我国当前软件产业发展所面临的问题：也正是在此历史条件下资本市场进行了创新——创业板诞生了：所以说我国创业板的诞生是我国金融资本市场创新的产物，是我国市场经济改革的又一重要里程碑，它作为全新的资本投资市场和投资品种，不仅为投资者创造了获取高收益的机会，同时也为软件这样的高新技术创业企业提供了融资支持。正如我国深圳证券交易所副总经理黄铁军先生在第二届中国高新技术成果交易会世界证券市场峰会论坛上所说：“创业板就是要为新兴创业企业提供可持续发展的资金动力，提供比商业银行和传统证券市场更加灵活、方便而有效的融资安排，就是要为代表着新的生产力的新经济提供新的发展平台。”
尽管我国《创业企业股票发行上市条例》及其实施细则等还未正式发布，但参照国外如美国及中国香港创业板市场规则和从已公开披露的信息看，未来我国创业板市场的大致轮廓已初露端倪。
首先创业板市场接纳的对象是：我国境内的高新技术企业或者成长型中小企业。这点既符合世界各国创业板设立的初衷，又符合目前我国绝大多数软件企业为中小企业群的现状。
其次，发行上市的“门槛”——如股本总额、有形资产规模、经营业绩等方面的要求均比主板低得多。
＃3
如《创业企业股票发行上市条例》的送审修订稿中规定，若在创业板上市的为股份有限公司，则其发起人以知识产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，根据发起人协议来确定，这就突破了《公司法》的限制；而且又规定中国证监会可以根据证券市场的实际情况，对该条例所规定的发行、上市条件予以豁免和调整，这种灵活的发行与上市条件，更加符合软件企业的实际情况：
再次，发行上市标准客观、审批程序简明。只要符合创业板的法定条件，软件企业可以直接向发行审核委员会提出发行上市申请，而无须经过诸如主板市场条件下的政府审批、推荐程序及受股票发行额度等方面的限制。
第四，股份全部流通真正实现同股同权的证券发行与交易原则，即在创业板上市的公司其已发行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。当然对于公司发起人及公司董事、监事、经理等高级管理人员，则规定了相对于主板市场而言宽松的限制条件，这样为软件产业的风险投资者设立了风险退出机制，符合软件企业的发展历程。
最后，创业板市场打破了上市公司主体资格在所有制上的限制，向如雨后春笋般创立的我国民营软件企业敞开了融资方便之门。
当然上述对我国软件企业在创业板上市融资的分析，并不意味着任何软件企业都可以随意上市。为保护投资者尤其是中小投资者的利益，有关部门会对申请上市的软件企业进行严格筛选，建立与加强上市公司信息披露等制度，这是创业板市场得以生存发展的基础。
＃4
综上所述，创业板市场无论是对我国软件产业的发展，还是对我国经济结构从传统产业向现代产业的升级与换代，以及国民经济的持续增长都将产生巨大的推动作用这也正如深交所黄铁军先生所说：“创业板奉行的是创业的理念，创业一旦与创业板对接将焕发出令人惊异的力量，将造就一大批知识经济的神话 。”
我国创业板作为全新的资本投资市场和投资品种，不仅为投资者创造了获取高收益的机会，同时也为软件这样的高新技术创业企业提供了融资支持。正如我国深圳证券交易所副总经理黄铁军先生所说：“创业板就是要为新兴创业企业提供可持续发展的资金动力，提供比商业银行和传统证券市场更加灵活、方便而有效的融资安排，就是要为代表着新的生产力的新经济提供新的发展平台。”
世界二板市场小档案
与现有证券市场及第一板或主板市场相对应而存在的二板市场已成为全球资本市场的发展亮点，它又被称为第二板市场、第二交易系统。
其实二板市场并非什么神秘之物，我们可以把与针对大型企业的主板市场相对应的面向中小企业的证券市场都叫做二板市场。
在美国纳斯达克市场运作的示范下，世界上不少国家和地区纷纷探索设立二板市场，旨在扶持高科技公司的发展建立一种有利于中小企业融资的金融体系，它的市场启动和蓬勃发展为整个世界经济的腾飞添加了新的生命力。
以下是世界上主要二板市场的档案集锦，以期带给读者一个真实、大致的世界二板市场框架图。
＃5
二板市场的老大非美国纳斯达克市场莫属，它堪称为国际二板市场的典范。美国纳斯达克（ＮＡＳＤＡＱ）成立于１９７１年，是一个支持技术创新的市场。它的发展可谓风风火火，截止到１９９９年１２月底在纳斯达克市场就有４８００多家上市公司，市值高达５．２万亿美元。在全部上市公司中高科技公司比重达到４０％左右。ＮＡＳＤＡＱ虽然属于二板市场，但在成立伊始就立下了雄心壮志，把成为全球最大证券市场作为自己的发展战略目标。而且不负众望经过这么几十年（前后大约经历３０年）的发展，它已与证券交易所不分伯仲成交额和市值等重要指标已可与证券交易所相媲美。１９９６年９月为吸引新兴中小企业和高科技企业，欧洲１２个国家９０多家金融机构以欧洲证券经济商协会（ＥＡＳＤ）为母体，成立了欧洲证券经济商协会自动报价市场（ＥＡＳＤＡＱ）。从其名字即可看出，它是以美国纳斯达克为样板的一个克隆二板。英国１９９５年６月成立了专门为中小企业融资服务的另类投资市场（ＡＴＭ），目前已吸引了２００多家企业上市。
１９９６年２月，由法国证券交易所协会设立了场外交易的新兴市场，并与布鲁塞尔、法兰克福和阿姆斯特丹证交所的小盘股市场联合，组建成欧洲新市场（ＥＵＲＯ．ＮＭ）。
１９９７年年初，德国交易所股价公司成立了面向中小企业的“新市场”，现已成为欧洲最为成功的二板市场。
＃6
日本店头市场（ＯＩＣ）１９９１年模仿纳斯达克引入了交易自动报价系统市场规模迅速扩大。１９９９年１１月东京证券交易所又推出了日本高增长新兴公司市场（ＭＯＴＨＥＲＳ），主要针对比场外交易市场公司规模更小的创新企业。
进人９０年代后加拿大温哥华证券交易所被定位为全球领先的风险证券交易所、转向为高科技企业和中小企业融资服务，并特别设有造壳上市方式，对中小企业的成长有特殊的意义。
与此同时亚洲等新兴市场国家和地区也仿照纳斯达克设立了专职服务于成长性的中小高科技企业的股票市场，为它们通向成功之路牵线搭桥。
１９８７年１２月新加坡证券交易所的交易自动报价系统（ＳＥＳＤＡＱ）正式启动，不能符合主板市场上市要求的公司可以在这里找到融资的渠道。
其后不到一年光景，马来西亚吉隆坡证交所也于１９８８年１１月推出了二板市场，并且又于１９９７年５月成立了马来西亚自动报价市场（ＭＥＳＤＡＱ）。它的服务对象主要是那些发展很有潜力的高科技公司。１９９６年７月韩国汉城股市又建立了一个“斯达克”——“高斯达克（ＫＯＳＤＡＱ），这个二板市场是在已有的场外交易市场基础上建立的。再回到中国的二板市场上，这个东方的巨龙也在为企业发展的市场运作打开方便之门，尤其是为高科技公司的发展铺就了更宽松的融资之道，主要体现在我国的台湾和香港。
＃7
１９９４年，我国台湾的店头市场进一步放松了对高科技企业的上市标准，现已成为世界上最大的场外交易市场之一。使二板市场发展迅速为台湾的产业结构调整起了积极的作用。
我国资本市场的劲旅香港创业板于１９９９年１１月开始运作，截至２０００年５月底就已有２６家上市公司。主要是处于创业阶段的中小企业当然是那些高成长性公司尤其是高科技公司。相信我们“东方的纳斯达克”——香港创业板，将为香港特区的经济发展增添新的亮点，也为中国这条东方巨龙的经济腾飞注人无穷的活力。
我国二级市场的设立立方式和运行模式
成立二板市场，是落实党和政府大力发展高新技术产业、加快产业结构调整和升级、促进所有制多元化发展等重大战略部署的具体措施，也是从我国实际情况出发，顺应世界资本市场与高新技术产业及其他高成长型企业发展趋势的重大举措。二板市场的开设在我国证券市场中将不仅仅是一种量的变化，而更重要的是一个质的飞跃，它将一改过去主板市场为国有企业、大型企业服务的局面，开始把个人和创新理念作为投资目标和服务对象，从而打开一个以亚当·斯密的“看不见的手”为向导的证券投资局面，因此，二板市场的开设其意义是很深远的，所以在现阶段研究我国二板市场面临的问题，以及选择何种设立方式和运行模式具有十分现实的意义。
二板市场是一国资本市场的重要组成部分，是与主板市场相对应的概念，指专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。
＃8
二板市场和主板市场的根本差异在于不同的上市标准和上市对象，前者的功能主要在于专门为具有成长性的新兴中小企业开辟融资渠道和为风险投资建立退出机制。
二板市场在不同的国家有不同的称呼，比如某某自动报价系统、创业板市场、小盘股市场、小型公司市场和高新技术交易板等，这些不同的称呼其实代表了各种二板市场运行模式的各自特色。自动报价系统如美国的ＮＡＳ－ＤＡＱ市场、比利时布鲁塞尔的ＥＡＳＤＡＱ市场和新加坡的ＳＥＳＤＡＱ市场，着重于表现独立的电子化自动报价系统，而其他称呼则着重于二板市场为中小企业和新兴公司服务这个独特的功能。但不管名称如何变换各类二板市场的主要使命是为具有广阔发展前景和巨大成长潜质的新兴企业，特别是高科技企业和民营企业提供一个新的筹资渠道，以协助它们进行规模扩张和业务拓展。
总之二板市场是主板市场以外的市场，是为有发展潜质的企业筹集资金和方便风险投资退出的场所。
我国构建二板市场面临的问题
目前我国培育和建立二板市场存在一定的现实问题，主要是现行的会计制度和有关信息披露规定在反映高科技企业的特点和实力上存在明显的不足。对于如何判断高科技公司、如何衡量高科技含量、如何确定人力资源等问题，都存在明显的不足，主要表现在以下几个方面：
（１）市场定位不清，影响市场对二板市场的信心。按照国际惯例，主板市场和二板市场有着截然不同的设立宗旨和市场定位，且监管理念和制度也不同。
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前者注重企业的历史，基本评价标准是Ｐ／Ｅ（市盈率），是为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司筹集资金，服务于那些承担较低风险、追求稳定回报的投资群体；而后者则是为成功企业而设立的市场，它注重企业的未来，并且很难运用Ｐ／Ｅ标准来评价，因而主要服务于那些充分了解市场、自愿承担高风险、追求高回报的投资群体。由于筹资主体和投资群体的不同，两类市场的监管理念、监管制度、信息披露等制度也就自然不同。若将两者硬合为一体，就会影响市场对两个板块双方的预期和信心，并形成市场理念和操作的混乱，而信心和操作惯性是新市场成功的关键。
（２）管理部门对一项技术是否认定为高科技，将会影响“三公”原则的执行。原因如下：一是某项技术是否为高科技本身就是很难判断的；二是不同门类的技术很难比较技术水平的高低程度；三是市场需要的是能为市场带来成长收益的高新技术，而管理部门的认证往往是纯技术方面的意见，技术在市场中的作用是无法认证的。因而高新技术只有靠市场自行判断，如果要政府部门进行实质性的认定，不仅会造成严重的道德风险和逆向选择等机会主义行为，而且会诱导市场的判断，从而产生道义责任和其他负面影响。其问题的根本在于究竟是市场决定企业的命运和投资者的选择，还是管理部门决定企业的命运及划定投资者选择的前提。
（３）关于二板市场的股份流通问题。通行的观点认为，二板市场的股份应该全额流通，因为高新技术企业和成长型中小企业的发展有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键因素是建立风险投资的退出机制。
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虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立，但它是风险投资机构的投资从原有公司退出，以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律，风险投资机构投资企业所形成的股份应可以流通，相应地二板市场中不再有社会公众股、国家股和法人股的划分，因此应该是一个股份可全流通的市场。但问题是业上市后即可全额流通还是有差别地、逐步地实现流通？我们认为这种全额流通并非指上市后马上全额流通，而是指可以准确预期的全额流通，对不同种类的股份规定不同期限的流通限制，甚至可以尊重市场主体的意愿，在制度规定的前提下由市场主体选择延长股份的流通限制期。这种安排一是可以尽可能地防止市场炒作之风，防止对企业的恶性并购，另外有助于约束企业经营管理层的行为和促进上市企业的长远发展。
我国二板市场的设立方式和运行模式的选择
（１）国外主要的二板市场设立方式 和运行模式
从国外的实践经验来看，二板市场的设立主要有两种方式：一是由证券交易所直接开设，如马来西亚、日本、韩国、新加坡以及中国的台湾地区等。在证券交易所设立二板市场，是将二板上市公司的经营状况及营业期限、股本大小、盈利能力、股权分散程度等与主板区分开来，并明确规定了二板上市的条件和标准。二是由非证券交易所的机构，设立，典型代表如美国的ＮＡＳＤＡＱ证券市场。美国纳斯达克证券市场有限责任公司成立于１９７１年，隶属于全美证券交易商协会。该协会是在美国证券交易委员会注册的证券商自律性组织，几乎所有的美国证券商都是它的会员。
＃11
二板市场的运行模式与其设立方式有关。国际二板市场的运行模式大体分为三类：完全独立运行模式、准独立运行模式和附属市场运行模式。
完全独立运行模式下的二板市场与主板市场相比，拥有独立的交易系统和市场规则，完全是另外一个市场，美国的ＮＡＳＤＡＱ是一个典型代表。
准独立运行模式的二板市场与主板市场拥有同样的交易系统，但两个市场拥有各自独立的市场规则，主板市场和二板市场的地位实质上是独立平等的。如欧洲新市场的几个成员，无论在巴黎或法兰克福，其运行虽附属于交易所，但都采用独立的规则和监管标准，有独立的监察队伍，只是利用交易所现有的交易和结算体系，香港新设立的二板市场（ＧＤＭ）也属于这种模式。
附属市场运行模式下的二板市场完全附属于主板市场，不仅与主板市场有相同的交易系统和规则，还与主板市场有相同的监管系统和规则，不同的只是上市标准的差别，采用这种模式的如吉隆坡证券交易所的二板市场、新加坡证券交易所的ＳＥＳＤＡＱ、马来西亚证券交易及自动报价系统市场和泰国证券交易所的二板市场等。
上述三种运行模式各有其优缺点，第一种模式的优点是独立性最强，市场定位最鲜明，并拥有高效先进的电子交易系统；缺点是成本高，这种成本包括建立系统的成本、监管成本等。第二种模式的优点是独立性较强，成本较低；缺点是这种市场定位与主板市场相比特色不突出，对拟上市企业的吸引力不大，维持市场高流动性可能是监管层面临的最困难的问题。
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第三种模式的优点是成本最低，市场定位也很有特色——典型的次级市场，与主板的相关性很强；怛这种市场的独立性不强，特别是与主板拥有相同的监管系统和规则这一点并不适合于整体环境不规范的资本市场。
（２）我国二板市场的设立方式和运行模式选择
我国即将设立的二板市场应该是一个完全独立的、非从属的市场。我们认为二板市场应该拥有自己的组织管理系统、交易系统和监管系统，从而与主板市场完全区分开来。但是若在上海和深圳两个证券交易所各自设立二板市场，那么，二板市场就会有两套组织管理系统、交易系统和监管系统，从而造成资源的浪费，不利于市场资源的合理有效的配置。而且在二板市场设立的初期，上市企业不会很多．而维持两套系统的运作需要很高的费用，这部分费用终究需要上市公司来承担，而上市费用的提高将会大大削弱二板市场的吸引力，不利于其高效、稳健的运作。
因此，一个可能的选择是将目前深圳和上海两个交易所的主板市场合并，由其中一个交易所负责，而二板市场则由另外一个交易所负责。这样做的好处是不仅可以利用现有的资源，尽可能地降低二板市场的运行成本，而且可以带来监管上的便利，节约监管成本，提高监管效率，同时有利于形成一个层次分明、功能健全的多层次证券市场体系。
二板市场应该拥有自己的组织管理系统、交易系统和监管系统，从而与主板市场完全区分开来。一个可能的选择是将目前深圳和上海两个交易所的主板市场合并，由其中一个交易所负责，而二板声场则由另外一个交易所负责。
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这样般的好处是不仅可以利用现有的资源，尽可能地降低二板声场的运行成本，而且可以带来监管上的便利，节约监管成本，提高监管效率，同时有利于形成一个层次分明、功能健全的多层次证券市场体系。
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创业板市场也称为二板市场，系指专为高新技术产业和中小企业提供可持续发展的资金动力的证券市场，是资本市场的重要组成部分。长期以来，由于主体资格的限制，资本规模，持续盈利年限的要求，以及注册资本比例的“高门槛”，致使高新技术产业和中小企业得不到融资支持，据统计，我国每年产生专有技术７００００多项，其中转化为生产的不到１０％～１５％，远远低于发达国家３０％～４０％的水平，其中一条根本原因就是缺乏风险资本的支持。创业板作为全新的资本投资市场和投资品种，不仅能为投资者创造获取高收益的机会，更重要的是为中小企业和高新技术产业提供的商业银行和传统证券市场更加灵活、方便而有效的融资安排，为代表新的生产力的知识经济提供广阔的发展平台。值得可喜的是，国家已经制订了《创业企业股票发行上市条例》，瓶颈问题可望得到解决。
现在的问题是：如何构建一个更为完善的创业板市场？案例二为我们提供了几种运行模式的选择。她设计了“完全独立、准独立、附属市场”三种模式，认为可能的选择应该是：合并深圳和上海两交易所的主板市场，由其中一个交易所负责主板市场，由另一个交易所负责二板市场，既利用现有资源，又降低运行成本，并且可带来监管的方便，提高管理效能。此建议不失为目前可供使用的良策，值得采纳。
目前我国软件产业已初具规模，但与发达国家相比却还处于绝对的弱势。这其中的重要原因之一是我国软件产业发展所需资本的匮乏。我们知道软件产业是高投入、高风险与高收益的新兴高科技产业，单靠某一或几个投资主体的资本投入往往无法满足其资本的需求；况且单一主体投资所冒的风险是非常大的，所以从所有者权益角度分析，软件产业发展所需资本是不充足的。如目前我国上市公司流行的“触网”行为，即投资网络或电子商务等软件产业，由于其投身于此的主要目的是为了分散传统产业经营的风险和为与高新技术的软件产业结合以获取高收益，故其投入资本相对于软件产业发展所需资本而言是有限与不足的。
其次从外部融资角度分析，目前我国资本市场主要由股票、证券和金融借贷等资本市场组成。它们对软件产业的发展有各自的限制。
股票融资。根据《公司法》与《证券法》的规定，企业在股票市场（相对于创业板而言称之为“主板”）上市融资的“门槛”，
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如资本规模、持续盈利年限等要求，对于我国目前绝大多数中小软件企业而言是望尘莫及的，尤其是作为无形资产出资的软件知识产权占注册资本的比例，是很不适合软件这样的高科技含量的企业特点的。
债券融资。目前我国债券融资的主体资格基本还受所有制的限制，如公司债券发行主体，《公司法》将其限定为股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。其次为保护债权人的债权安全，《公司法》对公司债券发行的条件如净资产额、营业利润、资本利率等方面均做了严格的要求与限制。目前我国绝大多数软件企业是中小民营企业，要想进行债券融资是阻碍重重只能望洋兴叹：
此外股票或债券融资在我国还受到股票发行额度或债券发行规模的限制。虽然我国证券管理层有意取消股票发行额度，但那是未来之事。
金融借贷融资。即向银行等金融机构借贷。由于银行等金融机构经营安全性原则的要求，对于像软件企业这样的高风险企业，其贷款的条件往往很严格甚至可以说是条件苛刻，这样也就限制了软件企业对金融借贷融资方式的利用。
综上所述，在我国目前资本市场融资渠道有限与金融市场缺乏创新机制的条件下，软件产业发展中所需资本的融资问题，已成为我国目前软件产业发展的“瓶颈”。这无法实现科技创新与金融创新、高新技术产业化与资本市场协调运转双轮驱动的平衡发展。
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所以资本市场呼唤新的适合软件这样高新技术产业与中小成长型企业发展的创新资本市场的产生，以弥补与完善现有资本市场功能上的缺陷。
回首国外软件产业的发展历程，它们同样也经历了我国当前软件产业发展所面临的问题：也正是在此历史条件下资本市场进行了创新——创业板诞生了：所以说我国创业板的诞生是我国金融资本市场创新的产物，是我国市场经济改革的又一重要里程碑，它作为全新的资本投资市场和投资品种，不仅为投资者创造了获取高收益的机会，同时也为软件这样的高新技术创业企业提供了融资支持。正如我国深圳证券交易所副总经理黄铁军先生在第二届中国高新技术成果交易会世界证券市场峰会论坛上所说：“创业板就是要为新兴创业企业提供可持续发展的资金动力，提供比商业银行和传统证券市场更加灵活、方便而有效的融资安排，就是要为代表着新的生产力的新经济提供新的发展平台。”
尽管我国《创业企业股票发行上市条例》及其实施细则等还未正式发布，但参照国外如美国及中国香港创业板市场规则和从已公开披露的信息看，未来我国创业板市场的大致轮廓已初露端倪。
首先创业板市场接纳的对象是：我国境内的高新技术企业或者成长型中小企业。这点既符合世界各国创业板设立的初衷，又符合目前我国绝大多数软件企业为中小企业群的现状。
其次，发行上市的“门槛”——如股本总额、有形资产规模、经营业绩等方面的要求均比主板低得多。
＃3
如《创业企业股票发行上市条例》的送审修订稿中规定，若在创业板上市的为股份有限公司，则其发起人以知识产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，根据发起人协议来确定，这就突破了《公司法》的限制；而且又规定中国证监会可以根据证券市场的实际情况，对该条例所规定的发行、上市条件予以豁免和调整，这种灵活的发行与上市条件，更加符合软件企业的实际情况：
再次，发行上市标准客观、审批程序简明。只要符合创业板的法定条件，软件企业可以直接向发行审核委员会提出发行上市申请，而无须经过诸如主板市场条件下的政府审批、推荐程序及受股票发行额度等方面的限制。
第四，股份全部流通真正实现同股同权的证券发行与交易原则，即在创业板上市的公司其已发行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。当然对于公司发起人及公司董事、监事、经理等高级管理人员，则规定了相对于主板市场而言宽松的限制条件，这样为软件产业的风险投资者设立了风险退出机制，符合软件企业的发展历程。
最后，创业板市场打破了上市公司主体资格在所有制上的限制，向如雨后春笋般创立的我国民营软件企业敞开了融资方便之门。
当然上述对我国软件企业在创业板上市融资的分析，并不意味着任何软件企业都可以随意上市。为保护投资者尤其是中小投资者的利益，有关部门会对申请上市的软件企业进行严格筛选，建立与加强上市公司信息披露等制度，这是创业板市场得以生存发展的基础。
＃4
综上所述，创业板市场无论是对我国软件产业的发展，还是对我国经济结构从传统产业向现代产业的升级与换代，以及国民经济的持续增长都将产生巨大的推动作用这也正如深交所黄铁军先生所说：“创业板奉行的是创业的理念，创业一旦与创业板对接将焕发出令人惊异的力量，将造就一大批知识经济的神话 。”
我国创业板作为全新的资本投资市场和投资品种，不仅为投资者创造了获取高收益的机会，同时也为软件这样的高新技术创业企业提供了融资支持。正如我国深圳证券交易所副总经理黄铁军先生所说：“创业板就是要为新兴创业企业提供可持续发展的资金动力，提供比商业银行和传统证券市场更加灵活、方便而有效的融资安排，就是要为代表着新的生产力的新经济提供新的发展平台。”
世界二板市场小档案
与现有证券市场及第一板或主板市场相对应而存在的二板市场已成为全球资本市场的发展亮点，它又被称为第二板市场、第二交易系统。
其实二板市场并非什么神秘之物，我们可以把与针对大型企业的主板市场相对应的面向中小企业的证券市场都叫做二板市场。
在美国纳斯达克市场运作的示范下，世界上不少国家和地区纷纷探索设立二板市场，旨在扶持高科技公司的发展建立一种有利于中小企业融资的金融体系，它的市场启动和蓬勃发展为整个世界经济的腾飞添加了新的生命力。
以下是世界上主要二板市场的档案集锦，以期带给读者一个真实、大致的世界二板市场框架图。
＃5
二板市场的老大非美国纳斯达克市场莫属，它堪称为国际二板市场的典范。美国纳斯达克（ＮＡＳＤＡＱ）成立于１９７１年，是一个支持技术创新的市场。它的发展可谓风风火火，截止到１９９９年１２月底在纳斯达克市场就有４８００多家上市公司，市值高达５．２万亿美元。在全部上市公司中高科技公司比重达到４０％左右。ＮＡＳＤＡＱ虽然属于二板市场，但在成立伊始就立下了雄心壮志，把成为全球最大证券市场作为自己的发展战略目标。而且不负众望经过这么几十年（前后大约经历３０年）的发展，它已与证券交易所不分伯仲成交额和市值等重要指标已可与证券交易所相媲美。１９９６年９月为吸引新兴中小企业和高科技企业，欧洲１２个国家９０多家金融机构以欧洲证券经济商协会（ＥＡＳＤ）为母体，成立了欧洲证券经济商协会自动报价市场（ＥＡＳＤＡＱ）。从其名字即可看出，它是以美国纳斯达克为样板的一个克隆二板。英国１９９５年６月成立了专门为中小企业融资服务的另类投资市场（ＡＴＭ），目前已吸引了２００多家企业上市。
１９９６年２月，由法国证券交易所协会设立了场外交易的新兴市场，并与布鲁塞尔、法兰克福和阿姆斯特丹证交所的小盘股市场联合，组建成欧洲新市场（ＥＵＲＯ．ＮＭ）。
１９９７年年初，德国交易所股价公司成立了面向中小企业的“新市场”，现已成为欧洲最为成功的二板市场。
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日本店头市场（ＯＩＣ）１９９１年模仿纳斯达克引入了交易自动报价系统市场规模迅速扩大。１９９９年１１月东京证券交易所又推出了日本高增长新兴公司市场（ＭＯＴＨＥＲＳ），主要针对比场外交易市场公司规模更小的创新企业。
进人９０年代后加拿大温哥华证券交易所被定位为全球领先的风险证券交易所、转向为高科技企业和中小企业融资服务，并特别设有造壳上市方式，对中小企业的成长有特殊的意义。
与此同时亚洲等新兴市场国家和地区也仿照纳斯达克设立了专职服务于成长性的中小高科技企业的股票市场，为它们通向成功之路牵线搭桥。
１９８７年１２月新加坡证券交易所的交易自动报价系统（ＳＥＳＤＡＱ）正式启动，不能符合主板市场上市要求的公司可以在这里找到融资的渠道。
其后不到一年光景，马来西亚吉隆坡证交所也于１９８８年１１月推出了二板市场，并且又于１９９７年５月成立了马来西亚自动报价市场（ＭＥＳＤＡＱ）。它的服务对象主要是那些发展很有潜力的高科技公司。１９９６年７月韩国汉城股市又建立了一个“斯达克”——“高斯达克（ＫＯＳＤＡＱ），这个二板市场是在已有的场外交易市场基础上建立的。再回到中国的二板市场上，这个东方的巨龙也在为企业发展的市场运作打开方便之门，尤其是为高科技公司的发展铺就了更宽松的融资之道，主要体现在我国的台湾和香港。
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１９９４年，我国台湾的店头市场进一步放松了对高科技企业的上市标准，现已成为世界上最大的场外交易市场之一。使二板市场发展迅速为台湾的产业结构调整起了积极的作用。
我国资本市场的劲旅香港创业板于１９９９年１１月开始运作，截至２０００年５月底就已有２６家上市公司。主要是处于创业阶段的中小企业当然是那些高成长性公司尤其是高科技公司。相信我们“东方的纳斯达克”——香港创业板，将为香港特区的经济发展增添新的亮点，也为中国这条东方巨龙的经济腾飞注人无穷的活力。
我国二级市场的设立立方式和运行模式
成立二板市场，是落实党和政府大力发展高新技术产业、加快产业结构调整和升级、促进所有制多元化发展等重大战略部署的具体措施，也是从我国实际情况出发，顺应世界资本市场与高新技术产业及其他高成长型企业发展趋势的重大举措。二板市场的开设在我国证券市场中将不仅仅是一种量的变化，而更重要的是一个质的飞跃，它将一改过去主板市场为国有企业、大型企业服务的局面，开始把个人和创新理念作为投资目标和服务对象，从而打开一个以亚当·斯密的“看不见的手”为向导的证券投资局面，因此，二板市场的开设其意义是很深远的，所以在现阶段研究我国二板市场面临的问题，以及选择何种设立方式和运行模式具有十分现实的意义。
二板市场是一国资本市场的重要组成部分，是与主板市场相对应的概念，指专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。
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二板市场和主板市场的根本差异在于不同的上市标准和上市对象，前者的功能主要在于专门为具有成长性的新兴中小企业开辟融资渠道和为风险投资建立退出机制。
二板市场在不同的国家有不同的称呼，比如某某自动报价系统、创业板市场、小盘股市场、小型公司市场和高新技术交易板等，这些不同的称呼其实代表了各种二板市场运行模式的各自特色。自动报价系统如美国的ＮＡＳ－ＤＡＱ市场、比利时布鲁塞尔的ＥＡＳＤＡＱ市场和新加坡的ＳＥＳＤＡＱ市场，着重于表现独立的电子化自动报价系统，而其他称呼则着重于二板市场为中小企业和新兴公司服务这个独特的功能。但不管名称如何变换各类二板市场的主要使命是为具有广阔发展前景和巨大成长潜质的新兴企业，特别是高科技企业和民营企业提供一个新的筹资渠道，以协助它们进行规模扩张和业务拓展。
总之二板市场是主板市场以外的市场，是为有发展潜质的企业筹集资金和方便风险投资退出的场所。
我国构建二板市场面临的问题
目前我国培育和建立二板市场存在一定的现实问题，主要是现行的会计制度和有关信息披露规定在反映高科技企业的特点和实力上存在明显的不足。对于如何判断高科技公司、如何衡量高科技含量、如何确定人力资源等问题，都存在明显的不足，主要表现在以下几个方面：
（１）市场定位不清，影响市场对二板市场的信心。按照国际惯例，主板市场和二板市场有着截然不同的设立宗旨和市场定位，且监管理念和制度也不同。
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前者注重企业的历史，基本评价标准是Ｐ／Ｅ（市盈率），是为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司筹集资金，服务于那些承担较低风险、追求稳定回报的投资群体；而后者则是为成功企业而设立的市场，它注重企业的未来，并且很难运用Ｐ／Ｅ标准来评价，因而主要服务于那些充分了解市场、自愿承担高风险、追求高回报的投资群体。由于筹资主体和投资群体的不同，两类市场的监管理念、监管制度、信息披露等制度也就自然不同。若将两者硬合为一体，就会影响市场对两个板块双方的预期和信心，并形成市场理念和操作的混乱，而信心和操作惯性是新市场成功的关键。
（２）管理部门对一项技术是否认定为高科技，将会影响“三公”原则的执行。原因如下：一是某项技术是否为高科技本身就是很难判断的；二是不同门类的技术很难比较技术水平的高低程度；三是市场需要的是能为市场带来成长收益的高新技术，而管理部门的认证往往是纯技术方面的意见，技术在市场中的作用是无法认证的。因而高新技术只有靠市场自行判断，如果要政府部门进行实质性的认定，不仅会造成严重的道德风险和逆向选择等机会主义行为，而且会诱导市场的判断，从而产生道义责任和其他负面影响。其问题的根本在于究竟是市场决定企业的命运和投资者的选择，还是管理部门决定企业的命运及划定投资者选择的前提。
（３）关于二板市场的股份流通问题。通行的观点认为，二板市场的股份应该全额流通，因为高新技术企业和成长型中小企业的发展有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键因素是建立风险投资的退出机制。
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虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立，但它是风险投资机构的投资从原有公司退出，以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律，风险投资机构投资企业所形成的股份应可以流通，相应地二板市场中不再有社会公众股、国家股和法人股的划分，因此应该是一个股份可全流通的市场。但问题是业上市后即可全额流通还是有差别地、逐步地实现流通？我们认为这种全额流通并非指上市后马上全额流通，而是指可以准确预期的全额流通，对不同种类的股份规定不同期限的流通限制，甚至可以尊重市场主体的意愿，在制度规定的前提下由市场主体选择延长股份的流通限制期。这种安排一是可以尽可能地防止市场炒作之风，防止对企业的恶性并购，另外有助于约束企业经营管理层的行为和促进上市企业的长远发展。
我国二板市场的设立方式和运行模式的选择
（１）国外主要的二板市场设立方式 和运行模式
从国外的实践经验来看，二板市场的设立主要有两种方式：一是由证券交易所直接开设，如马来西亚、日本、韩国、新加坡以及中国的台湾地区等。在证券交易所设立二板市场，是将二板上市公司的经营状况及营业期限、股本大小、盈利能力、股权分散程度等与主板区分开来，并明确规定了二板上市的条件和标准。二是由非证券交易所的机构，设立，典型代表如美国的ＮＡＳＤＡＱ证券市场。美国纳斯达克证券市场有限责任公司成立于１９７１年，隶属于全美证券交易商协会。该协会是在美国证券交易委员会注册的证券商自律性组织，几乎所有的美国证券商都是它的会员。
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二板市场的运行模式与其设立方式有关。国际二板市场的运行模式大体分为三类：完全独立运行模式、准独立运行模式和附属市场运行模式。
完全独立运行模式下的二板市场与主板市场相比，拥有独立的交易系统和市场规则，完全是另外一个市场，美国的ＮＡＳＤＡＱ是一个典型代表。
准独立运行模式的二板市场与主板市场拥有同样的交易系统，但两个市场拥有各自独立的市场规则，主板市场和二板市场的地位实质上是独立平等的。如欧洲新市场的几个成员，无论在巴黎或法兰克福，其运行虽附属于交易所，但都采用独立的规则和监管标准，有独立的监察队伍，只是利用交易所现有的交易和结算体系，香港新设立的二板市场（ＧＤＭ）也属于这种模式。
附属市场运行模式下的二板市场完全附属于主板市场，不仅与主板市场有相同的交易系统和规则，还与主板市场有相同的监管系统和规则，不同的只是上市标准的差别，采用这种模式的如吉隆坡证券交易所的二板市场、新加坡证券交易所的ＳＥＳＤＡＱ、马来西亚证券交易及自动报价系统市场和泰国证券交易所的二板市场等。
上述三种运行模式各有其优缺点，第一种模式的优点是独立性最强，市场定位最鲜明，并拥有高效先进的电子交易系统；缺点是成本高，这种成本包括建立系统的成本、监管成本等。第二种模式的优点是独立性较强，成本较低；缺点是这种市场定位与主板市场相比特色不突出，对拟上市企业的吸引力不大，维持市场高流动性可能是监管层面临的最困难的问题。
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第三种模式的优点是成本最低，市场定位也很有特色——典型的次级市场，与主板的相关性很强；怛这种市场的独立性不强，特别是与主板拥有相同的监管系统和规则这一点并不适合于整体环境不规范的资本市场。
（２）我国二板市场的设立方式和运行模式选择
我国即将设立的二板市场应该是一个完全独立的、非从属的市场。我们认为二板市场应该拥有自己的组织管理系统、交易系统和监管系统，从而与主板市场完全区分开来。但是若在上海和深圳两个证券交易所各自设立二板市场，那么，二板市场就会有两套组织管理系统、交易系统和监管系统，从而造成资源的浪费，不利于市场资源的合理有效的配置。而且在二板市场设立的初期，上市企业不会很多．而维持两套系统的运作需要很高的费用，这部分费用终究需要上市公司来承担，而上市费用的提高将会大大削弱二板市场的吸引力，不利于其高效、稳健的运作。
因此，一个可能的选择是将目前深圳和上海两个交易所的主板市场合并，由其中一个交易所负责，而二板市场则由另外一个交易所负责。这样做的好处是不仅可以利用现有的资源，尽可能地降低二板市场的运行成本，而且可以带来监管上的便利，节约监管成本，提高监管效率，同时有利于形成一个层次分明、功能健全的多层次证券市场体系。
二板市场应该拥有自己的组织管理系统、交易系统和监管系统，从而与主板市场完全区分开来。一个可能的选择是将目前深圳和上海两个交易所的主板市场合并，由其中一个交易所负责，而二板声场则由另外一个交易所负责。
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这样般的好处是不仅可以利用现有的资源，尽可能地降低二板声场的运行成本，而且可以带来监管上的便利，节约监管成本，提高监管效率，同时有利于形成一个层次分明、功能健全的多层次证券市场体系。
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创业板市场也称为二板市场，系指专为高新技术产业和中小企业提供可持续发展的资金动力的证券市场，是资本市场的重要组成部分。长期以来，由于主体资格的限制，资本规模，持续盈利年限的要求，以及注册资本比例的“高门槛”，致使高新技术产业和中小企业得不到融资支持，据统计，我国每年产生专有技术７００００多项，其中转化为生产的不到１０％～１５％，远远低于发达国家３０％～４０％的水平，其中一条根本原因就是缺乏风险资本的支持。创业板作为全新的资本投资市场和投资品种，不仅能为投资者创造获取高收益的机会，更重要的是为中小企业和高新技术产业提供的商业银行和传统证券市场更加灵活、方便而有效的融资安排，为代表新的生产力的知识经济提供广阔的发展平台。值得可喜的是，国家已经制订了《创业企业股票发行上市条例》，瓶颈问题可望得到解决。
现在的问题是：如何构建一个更为完善的创业板市场？案例二为我们提供了几种运行模式的选择。她设计了“完全独立、准独立、附属市场”三种模式，认为可能的选择应该是：合并深圳和上海两交易所的主板市场，由其中一个交易所负责主板市场，由另一个交易所负责二板市场，既利用现有资源，又降低运行成本，并且可带来监管的方便，提高管理效能。此建议不失为目前可供使用的良策，值得采纳。