涉外税务登记表、证改进的探讨

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    涉外税务登记两表〔《外商投资企业税务登记表》（以下称“表１”）、《外国企业税务登记表》（以下称“表２”）〕、三证〔《外商投资企业税务登记证》（以下称“证１”）、《外国企业税务登记证》（以下称“证２”）、《外商投资企业分支机构税务注册证》（以下称“证３”）〕，经实践检验是比较好的，基本能够满足实际工作的需要。但用高标准来衡量，有进一步改进的必要。有的可修改，有的要补充。

    一、关于企业所在地的写法
    在实行分税制情况下，企业所在地非常重要。不但直接决定该企业由哪个税务机关管辖，而且还直接决定着中央和地方、地方之间的财政利益。税务登记表、证是有法律效力的，所以企业所在地的写法就相当重要。恰恰在这个根本性问题上，税务登记表、证的相应栏目写法似不大符合法律规范，也很不一致。“表１”有两个栏目，“企业注册地”、“企业生产经营地”，“表２”一个栏目，“在华地址或实际营业所在地”。“证１”写的是“企业地址”，“证２”写的是“在华地址”，“证３”写的是“地址”。什么是“地址”呢？《现代汉语辞典》解释是（人、团体）居住或通信的地点。可见，地址所指的地点很不准确，也不具有法律上的意义。世界各国关于判定企业所在地的标准有三种：一是注册地；二是管理中心地；三是经营中心地。我国用“总机构”概念，《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第５条规定，是“企业经营管理与控制的中心机构”。实质是管理中心地。然而“表１”恰恰没设这个栏目。《中华人民共和国民法通则》第３９条规定，“法人以它的主要办事机构所在地为住所”。《企业法人营业执照》上写的是“住所”。税务登记是在工商登记后进行的，我们的“地址”指的是什么呢？我们认为，《民法通则》是基本法，税务登记应该遵循。是法人的，表、证应填写“住所”；不是法人的，写“经营地”。我们税务可以解释“总机构”是“主要办事机构”。“住所”是指“总机构”所在地。（这只是按现行法律推断的。目前这样修改比较可行。但笔者从根本上认为，国内管辖、纳税地点应以经营地为准。详见《不可或缺：征管管辖》、１９９６年３月１８日《中国税务报.关于管辖与机构设置的政策建议》、《中国工商税收征管改革·征管管辖》）这样就完全符合法律规范。表、证上写法不统一的问题也全部解决了。当然，“表１”还应增加“管理控制地”栏目。“企业注册地”栏目可要可不要，因为我国征税不以“注册地”为据。

    二、关于企业财会栏目的设置
    我们税务机关与企业联系，主要是财会部门和人员。“表２”没有设该栏目。《中华人民共和国公司法》第１９９条规定，“外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动”。“表２”也有“生产经营期限”栏目，适用于生产与非生产的全部外国企业分支机构。应该设该栏目。为便于税务机关业务联系，该栏目应设置“税务会计”小栏目。并应增设“联系电话”。“表１”的“会计主管人”应改为“会计主管”。财政部的文件解释“会计主管”是《会计法》中规定的“会计机构负责人、会计主管人员”的统称。《会计法》第５条规定，“国务院财政部门管理全国的会计工作”。是不是我们不用另增新概念。以免造成不应有的混乱。

    三、关于统一写法
    我认为，相应的栏目写法应统一。包括表证统一，证证统一。如，“证１”“证２”写的是“企业名称”，“证３”写的是“名称”。完全可以全部写成“名称”。因为，企业登记证大题目决定“名称”就是“企业名称”，不会有误。同理，“证１”上的“住所”、“类别”前全不要“企业”二字。“表２”上的“在华地址或实际营业所在地”与“证２”上的“在华地址”就不十分一致。都改为“经营地”，既准确又统一。“表１”写的是“批准的经营范围”，“证１”写的是“经营范围”。其实，“表１”去掉“批准的”三个字，“经营范围”也是批准的。同理，“表２”“批准的业务范围”，去掉“批准的”三字，该业务范围也是指批准的。

    四、关于增加《外商投资企业分支机构税务注册表》
    本地外商投资企业设分支机构，在“表１”中可以登记。但外地外商投资企业在本地设分支机构，没有合适的表可填。只好填“表１”。然而，“表１”内容很不适合分支机构填写。外国企业税务登记表，实质就是外国企业分支机构税务登记表。外商投资企业分支机构税务登记表，参照外国企业税务登记表制定即可。

    五、关于“表２”、“证２”改名
    在中国境内的外国企业纳税人有两部分：一部分是设机构的，纳３３％的企业所得税；一部分是不设机构的，纳２０％的预提所得税。不设机构的不用进行税务登记。设机构的进行税务登记。设机构的全是非法人分支机构。既然是分支机构，“表２”、“证２”的名称应叫《外国企业分支机构注册表》、《外国企业分支机构注册证》。既然外商投资企业分支机构用“注册证”，不用“登记证”，外国企业在中国境内同样是分支机构，也应叫“注册证”。即法人叫登记证；非法人叫注册证。这样就统一起来了。

    六、关于工商登记前的批准证书填写
    “表１”、“表２”都有栏目称“合同批准”，不够确切。外资企业根本没有合同，外国企业也没有合同。实践中是工商登记前有个一般是盖省政府印的《批准证书》。该栏目可这样设置：通栏竖写“批准证书”，其中分栏之一写“批准机关”；之二写“文号及日期”。

    七、关于栏目填写说明
    为适应工作需要，应很好设计每个栏目。栏目设计出来了，应按统一标准填写和使用。如果填写者按自己的理解填写，使用者按自己的理解使用，必然造成混乱。这就要求每个栏目名称规范。不规范的，必须加以说明。如“表１”“生产经营起止期”，按《外商投资企业和外国企业所得税法》规定，“两免三减半”有两个条件：一是生产性的；二是经营期十年以上。经营期从试生产、试营业算起。可见，“生产经营起止期”应从试生产、试营业日填。税务登记时填不上，核定开办费后才能填上。这样，“开业日期”就没有用了。可以去掉。同时，“工商登记证号及登记日期”中的“日期”应改为“经营期限”。如果该企业起止日期都不够十年，这样一看就知道该企业不能享受“两免三减半”。工商登记可作为一个大栏目这样设置：通栏竖写“工商登记”，分三个小栏目，从上到下分别是“受理机关”、“注册号”、“经营期限”、“经营范围”。《企业法人营业执照》上的“登记机关”是“中华人民共和国国家工商行政管理局”，“受理机关”是上级局授权办理登记的机关。其它三个用语均是营业执照上的，比较规范，应该使用。