股改与清欠是今年证券市场的两大主题，离年底的大限已不到50天，截止目前，尚有近140家上市公司还未完成股改，而沪深交易所发布的第六号清欠令则显示，两市还有100家公司仍存在资金占用问题，占用余额仍高达268.92亿元。如果今年不能完成股改，等待这些上市公司的将是监管层的“特别照顾”；而如果年底前没有清欠完毕，相关责任人将要承担法律责任。

　　应该说，监管层的高压政策还是起到了一定的威慑作用，没有谁愿意为此付出“法律成本”。当然，在上市公司大力清欠的同时，各种各样的清欠方式也纷纷浮出水面，清欠过程中的不和谐现象也随之出现，S*ST海龙就是其中之一。

　　日前，S*ST海龙发布董事会公告称，截至11月8日，公司收到控股股东辽宁方大集团实业有限公司代原控股股东兰州炭素集团有限责任公司偿还的非经营性占资2.76亿元。控股股东一次性偿还2.76亿元的巨资，这是自清欠以来罕见的一幕。表面上看，这无疑是一件好事情。但是，S*ST海龙的清欠却是有附加条件的。事实上，此笔资金S*ST海龙只是过过手而已，最终还是会回到控股股东的手里。

　　10月16日，控股股东辽宁方大集团与S*ST海龙签署了《资产购买协议书》。根据协议，S*ST海龙以现金的方式购买辽宁方大持有的抚顺炭素65.54%的股权、蓉光炭素35.39%的股权、合肥炭素52.11%的股权。交易双方同意本次股权转让价格以辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第85-1号、辽华评报字(2006)第85-3号、辽华评报字(2006)第85-2号《资产评估报告书》的评估值28126.41万元为依据，即交易金额为28126.41万元。

　　本协议生效之后S*ST海龙将276621639.36元资金汇入辽宁方大指定的帐户，其余464.53万元价款自股权交割日之日起的两年内付清。应该看到，在S*ST海龙完成清欠后，非但没有收到一分钱的资金，反而还需在今后两年内付出460余万元的巨资。

　　资料显示，辽宁方大下属企业中主要包括有抚顺炭素、蓉光炭素、合肥炭素、莱河矿业、沈阳煤气等五家控股子公司。截止6月31日，本次交易标的中的抚顺炭素注册资本为6326万元，净利润1118.56万元，净资产15223.69万元；蓉光炭素注册资本为6500万元，净利润498.68万元，净资产5368.12万元；合肥炭素注册资本为5000万元，净利润-159.20万元，净资产8795.12万元。这三家公司的法人均为方威，而S*ST海龙的控股股东方大集团由两家股东出资设立，方威不仅是其法人而且还是实际控制人。并且，方大集团卖给上市公司的合肥炭素还是一家亏损公司。那么，在这起关联交易的背后隐藏着什么不言自明。

　　事实上，S*ST海龙所实施的是一个“曲线”的以资抵债清欠方案，巨额占用资金的清欠完毕显然有利于上市公司的股改。10月30日，S*ST海龙公布了《股权分置改革说明书》，其方案要点为：向潜在控股股东方大集团每10股转增10股，流通股股东每10股转增12.096股。在与流通股股东沟通之后，其方案维持不变。11月3日，方大集团通过司法拍卖获得的10323万股股份过户完毕，持有51.62%正式成为上市公司的控股股东。如果股改方案得以实施，方大集团的股权丝毫没有被稀释，仍然持有51.62%的股份而处于绝对控股地位。

　　S*ST海龙的清欠无疑一箭三雕，控股股东方大集团没出一分钱的现金就完成了清欠，将业绩出现亏损的公司“包装”进上市公司，通过清欠促进股改并且没有动摇其控股地位，实在是棋高一着！

        http://finance.qq.com/a/20061115/000453.htm