资产重组的形式和类别多种多样，每一种形式都是家族企业资产重组中可资选择和参考的方式。在理论界总结出的如此纷繁复杂的形式之中，我们简单化的总结三种形式来分析资产重组对家族企业治理结构的影响：一是内部重组，二是并购，三是买壳上市。因为，剔出严密的论证，我们认为资产重组无论从被动的角度还是从主动的角度，都可以分为内部（或内源性）重组和外部（外源性）重组良好总基本形式。而外部重组中，以并购为主要的方式，而且各种重组形式之中，除了股权和资产的无偿划拨和注入之外，任何形式的资产重组中都毫无例外的存在并购（即有对价的支付）这一基本形式。虽然严格的说，买壳上市也是企业并购的一种，但因其具有明显的特殊意义，我们决定单独进行研究。
一、内部重组
家族企业的重组对目前我国企业的战略调整具有重要意义。从宏观上看，重组对于调整地区、行业的产业结构也具有鲜明的实践意义。从企业自身来看，家族企业要发展，必然要走规模壮大和企业制度、治理结构革新之路。要壮大企业的规模，无可避免的要在产业内外进行一定程度的并购，而要想实现成功的企业的外币并购，没有内部的资产整合是不可能实现的。
1．企业内部重组再造的必要性
（1）家族企业的内部重组是企业自身内在的本能需要。任何一个组织，在组织发展过程中，自觉不自觉地形成了一些工作定式、思想文化及思维定势。这些定式和定势，在企业外部环境平静或变化缓慢的情景下是对企业的生存和发展可能有利，但在外部环境风云变幻无常的情景下则对企业十分有害，因此家族企业需要经常性的根据环境情况的变化而不断进行内部重组再造，从而焕发和保持企业的活力，延长企业的生命周期。根据美国布鲁克林的家族企业学院的研究，约有70%的家族企业未能传到下一代，88%未能传到第3代，只有3%家族企业在第4代及以后还在经营。美国麦肯锡咨询公司的研究结果也差不多：所有家族企业中只有15%的企业能延续三代以上。家族企业的生命周期不长，很大的原因是不能够及时适应市场的变化和自身发展壮大的要求进行内部重组再造。
（2）家族企业的内部重组最主要的还是来自市场的压力。家族企业要发展、特别是要超常规发展就要兼并联合其他企业。但是，要想兼并联合其他企业，家族自身必须“身强力壮”，在大的基础上既强且活，这是成功进行兼并联合的必不可少的重要前提。如果不注意进行企业内部重组再造，任何企业，无论它的大小，都是很难做大做强做活。
（3）家族企业的内部重组是优化配置内部的资源的需要。大型家族企业由于资源被分割而分别由不同单位占有，各级单位利用自己掌握的部分资源为各自的小团体谋利，追求局部的效益，结果整体又是被若干同类瓜分，难以形成大气候，阻碍了资源的开发利用，还诱使内部各实体间大打内部消耗战。
2．家族企业内部重组的基本方式及其对治理结构的影响
优秀的家族企业主要采用两大类股权安排，即分散化股权安排和集中化股权安排来实现内部的资产重组，以期理顺企业内部的产权关系、革新治理结构和实现家族企业的相关战略。除此之外，出于职业化管理和留住关键人才和技术的考虑，家族企业的内部重组还包括企业内部的“家族外部持股”，这就是我们在“人力资本与家族企业治理结构”的章节中所讨论的问题。
（1）分散化股权安排
所谓分散化股权安排，原意是指让尽可能多的家族成员持有公司股份；不论其是否在公司工作。分散化股权安排很少遇到阻力，因为所有家族成员都是平等的，无论他们在性别和智慧上有什么不同。这种股权安排方式虽然不是最佳的明晰产权的方法，也不代表家族企业产权关系和治理结构的发展方向，但它有助于家族内部的和谐，促使大家为了企业的共同目标而努力。当股权同时分散到家族外部成员，比如企业外聘的职业经理人、技术拥有者甚至其他员工等“利益相关者”的时候，这种股权安排方式就具有了进步意义。
股权分散的家族企业有两种管理方法：外聘专业人员管理和家族成员管理。按第一种方法，家族只扮演政策制定者的角色，日常经营管理则交给外聘的专业人员。这种方法在一定程度上可以保护家族制企业免受控制企业的家族成员的伤害，同时也保护这些成员不受彼此的伤害，在治理结构上也具有变革的意义。这种管理体制如下：
家族议事会提名董事会，董事会内家族成员的比例根据公司的章程决定。董事会中也包括一些能干的家族之外的人员，包括某些成功的大公司的高级管理人员。为保证董事会与公司高级管理层站在一起，董事会成员的酬劳与公司的业绩挂钩。就像其他上市公司一样，董事会任命首席执行官，首席执行官既可能是家族成员，也可能不是家族成员。采用这种方法，家族企业就和其他非家族控制的公司一样，不再面临权力交接的问题。能干的家族成员可以在家族企业中工作，但对其并没有特殊的照顾。在决定其雇佣和升迁时，他们与其他非家族成员在地位上是平等的。这种治理结构有助于防止家族矛盾扰乱公司的运作。除了解决交接班时出现的矛盾外，这一结构还可以使家族制企业避免人才缺乏的制约，使企业有可能进入更高层次的竞争。
许多家族企业认为，能干的家族成员比外聘人员更适合管理企业，因此这类企业一般让家族成员管理企业。
在这种模式下，一般由股东通过协商选出3到5名家族成员担任企业的管理工作，并对企业的债务负完全的责任。家族议事会可以作为第三方，就领导候选人的管理能力进行评估。由于这几个家族成员负责保证所有家族持股者的利益增值，因此董事会成员由他们挑选。董事会根据合伙人在提高公司市场筹资、资产回报、净利润或者在其他客观的经营目标上的表现，来决定合伙人的报酬。
其他家族成员则放弃对公司的直接管理，但可以不断了解公司情况。相应地，他们对公司的债务也只承担有限责任。尽管他们名义上决定每年的红利分配方案，但实际上只是遵从无限责任合伙人的建议。
将经营权集中在一小部分家族成员手中，按照绩效付给他们工资，可以达到几个目的：它有效防止家族问题影响公司事务，维护家族的声望，保持家族与重要外部社会关系的联系。
股权分散最主要的缺点，是当消极的家族成员不满意他们所获的红利时，他们可能会出售股份，从而影响家族对公司的控制。
（2）股权集中方法
股权集中的方法只对在企业工作或在企业任职的家族成员分配股权，或者通过家族内部协商、收购等将企业之外的家族成员手中的股份向企业内部转移。这种方法注重控制所有权而非管理权，着眼于保证家族权力的世代持续。这是保证一个内部有矛盾的家族一代一代地保持企业控制权的惟一方法。
股权集中的方法要求担任管理工作的家族成员“竞争上岗”：家族成员经过争取才能成为管理者，家族议事会对担任管理职务的家族人员进行严格的评估。担任行政职务的家族成员上任才得到股票。股权集中在担任管理职务的少数人身上。假定这些管理者以企业的最佳利益为重，该方法可以避免家族企业一种司空见惯的现象，即消极的股东只求保证不间断的分享红利，不愿意承担风险，因此可能会阻碍企业重组和再投资。由于此类家族企业的少数股东基本上都在企业任职并领取薪金，所以这些股东会将本来用以发放红利的收入保留在企业。
在家族企业里担任行政职务的家族成员，也就是股东，任命他们自己队伍里的一些代表和部分能干的外部人员进入董事会，董事的选拔事先已定有标准，例如，他们应该是顶尖商学院的教授和有经验的金融界管理人员。董事会提名首席执行官，并确定选拔家族成员进入企业管理层的标准。
这一做法的主要问题，一是偏向于家族的少量成员，可能牺牲其他成员的利益，二是企业需要有资金收购没有担任管理职务的家族成员的股份或补偿他们失去的权益，而有的企业可能没有这么多资金。但是这种安排的好处大于弊病。首先，由于所有权和管理者的利益连在一起，决策程序可以加快。第二，由于家族成员只有经过争取才能成为股东和管理者，企业可以保持创业者当年的企业家精神。最后，由于对担任管理职务的家族人员进行严格的评估，家族制企业可以更好地吸引外部经理人，因为他们更愿意在一家根据绩效提升雇员的企业工作。
（3）外部持股
前面介绍的两种股权分配方法重点在家族内部如何安排股权。几种方法都能确保家族对企业的控制。但需要说明的是，家族控制并不等于100％的控制。为了筹集资金或留住关键的人才，企业有时候需要让出少数股权，比如美国的沃尔玛，在上世纪70年代股票上市时，家族仅控制77％的股权，另外23％则成为公众股。法国的阿迪斯技术公司家族控股是90％，另外有 10％则分配给关键的员工。外部持股的具体方式及其对治理结构的影响的问题我们在前面已经进行了较为深入的探讨。
3．家族企业内部重组需要注意的几个方面
谈到家族企业资产重组的时候，如果仅站在家族企业和家族成员的角度来思考问题，我们不把完全的公众企业作为家族企业资产重组的必然的目标，从这个角度来看家族企业的内部重组的时候，家族企业就必须在资产重组中注意以下问题。
（1）家族议事会：体现家族的权力
不管采用那种方法都需要建立家族议事会。家族议事会是家族做重大决策的委员会。家族议事会解决组织、战略计划等重大事件，调解家族成员间的纠纷，对重大问题如员工雇佣、股权转让、红利分配政策等进行协商，并达成一致。此外，家族议事会还将通过组织各种有助于家族成员团结的活动，将家族的价值观念传给下一代。提高家族成员共同的价值观，并且向年轻一辈的家族成员解释家族创始人采用某种治理结构的原因。建立家族议事会的目的除了解决家族问题之外，还负责发布指导集中股权管理模式中回购由那些没被选上或不再留任股东的人所持有的股票的规则。
家族议事会一般由所有成年家族成员组成；如家族较大，有几代同堂，则通过选举方式选出所有家族成员利益的代表组成议事会。家族议事会为充分履行其职责，必须定期召集家族会议。家族会议应召集所有家族成员，以便就某些问题充分广泛地征求意见，并加深家族成员，特别是年轻一代家族成员对企业的认识和理解。
（2）外部董事：必须借重的“外脑”
“如果你有能力以建设性的方式发表不同意见，如果你相信不同的观念可能产生新思想，如果你能理解按特定的远见和商业理念指引和管理的公司的价值，你就有资格成为我们公司的新董事”。这是一家欧洲公司招聘外部董事的广告。家族企业聘请外部董事在欧洲一些国家比较流行。
大多数家族企业规模都比较小，内部缺乏某些专业知识常常是个大问题。许多小企业不会做或做不好市场分析、战略研究和长期规划，也没有规范的管理系统。聘请咨询公司填补这种空白，价格可能很昂贵，并且可能造成内部冲突，因为公司经理可能觉得咨询或专业人员对其权威形成威胁。利用外部董事可以从某些方面弥补这方面的不足。外部董事具体的工作包括：第一，审阅企业的长远目标；第二，审阅实现目标的战略或计划；第三，参与重大的资源分配的讨论；第四，参与重大财务决策的讨论，包括资本投资或资本运作的决策；第五，对公司的兼并、收购、剥离计划提出建议；第六，高层管理人员的绩效评估、继承或薪酬安排等。
选择外部董事不等于公司总经理可以放弃对企业运作的积极管理。外部董事增加了企业决策的知识来源，但外部董事的咨询或建议不能代替企业家自己的决策。外部董事的来源可以是优秀的大公司的中高层管理人员，大学有关专业的教授，或离退休的专业人员。家族企业需要研究发现合格的外部董事并说服他们接受公司的邀请的技巧。
对外部董事的付酬不同的企业差异很大，一般根据企业的规模、收益和外部董事的贡献而定。有的企业采取按月付酬的方法。美国小企业给外部董事的酬劳每个月200美元至300美元。中型企业约400美元。董事的参与方式一般是每月参加一次公司的相关重要会议，并负责做一些次要的工作，如帮助建立同社区的关系等。也有的企业是按参加董事会工作的时间付酬。企业给董事的酬金并不高，但仍然能够得到有专业知识的董事，显然外部董事看重的不是酬金，而是当董事的荣誉。
二、并购
在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。既包括MERGER（兼并），ACQUISITION（收购），也包括CONSOLIDATION（合并），TAKE OVER（接管）等数种具体的资产重组方式。MERGER是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。《大不列颠百科全书》的解释是：“MERGER指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”美国公司法对MERGER解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。ACQUISATION指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。
（一）家族企业并购的动机
并购是经济生活中的一种重要现象和企业发展过程中采用的一种重要手段。每一次经济繁荣，都伴随着大量并购活动的发生；每一次企业扩张，都经常以并购为标志。并购的分类方式也多种多样，按照并购双方的产业特征分，并购的形式可以分为横向并购、纵向并购和混合并购几种。对于家族企业的资产重组来说，几种并购方式各有特点和优势。横向并购可以缩短投入产出时间，降低投资成本，减少重新投资带来的不确定性因素；提高行业集中程度和企业的市场地位，增强对外的市场主导能力；产生规模经济和企业协同效应，这是横向并购最主要的效应体现。纵向并购将行业的上下游企业置于同一组织内可以稳定供需渠道和关系，确保生产经营的有序性和一定的可控性；降低交易费用；获得相对信息优势和价格优势，增强产品的差异化能力，提高企业的综合竞争能力和抵御风险的能力。混合并购可以使企业从战略上充分利用和共享资源，通过合理配置和科学重组经营要素，以尽可能地降低成本，最大限度地增加利润；通过多元化发展，分散企业的经营风险等等。
企业通过并购能取得多大的效果，并购的动机至关重要。并购动机决定了并购后企业整合的方式并影响着企业并购的效果[1]。具体来说我们可以把它们划分五种类型：效率性动机、战略性动机、功利性动机、国家政策性动机和机会性动机。
1．效率性动机是指家族企业希望通过购并，将本来分散在不同企业的生产要素集中到一个企业中，由高效的企业管理代替低效的市场管理，从而提高了经济效率。
在并购中，家族企业追求的效率来源有三个。第一是并购带来的规模经济效益，包括企业生产的规模效益和企业经营的规模效益。企业生产的规模效益是家族企业通过购并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；购并使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，避免浪费；购并可解决专业化生产所造成的一些问题，使各生产过程有机配合，减少生产过程中的环节问题。企业经营的规模效益是指家族企业在并购后通过精简机构和扩大产量，节省单位产品的管理费用；用同一个销售网为顾客提供更全面的专业化生产和服务，满足消费者不同的需求，降低单位产品的销售费用；集中足够的财力用于研究、设计、开发和工艺改进上，迅速推出新产品，采用新技术；凭借良好的信誉，进入资本市场，以较低的利息得到贷款；化解风险，即时应付各生产要素和产品市场的价格波动。
第二是并购降低了家族企业的交易费用。市场运作的复杂性会导致交易的完成需要付出高昂的交易成本，为节省这些交易成本，通过购并使这些交易内部化为企业内部的管理，从而节省成本，提高效率。在先进技术地位越来越突出的今天，这样可以证关键要素的获得，这已成为企业购并的主要动机之一。企业为了获得自己所缺的关键要素，如知识产权、关键设备和技术以及管理经验用管理人员等；如果通过谈判实现，在信息不对称和外部性的情况下，往往要支付高昂的谈判和监督成本，而且还可能由于他人的竞争或垄断而最终得不到。而通过购并手段，不但确保该技术的获得，还可使这些问题成为内部问题，达到节约交易费用的目的。此外，企业生产中常常要有其他企业的配合，如果这些企业的配合对本企业非常重要，需要得到切实的保障，就要通过订立合同来避免不确定性和质量问题，但这些合同本身也是对企业自身适应能力的束缚，这时通过购并就可解决矛盾。同时，并购还可以保证家族企业的商誉不受损失。当企业的商标为外人所用时，该使用者如降低质量，可得到成本降低的好处，而商誉的损失则由商标所有者承担。为了解决这个问题，可以增加监督，但须增加监督成本；如通过购并，则可将商标使用者变成内部成员，从而避免降低质量造成损失。
第三，目标公司被低估的价值。当目标公司的价值被低估时，就可能会有公司提出收购。造成目标公司被低估的主要原因有：1)经营管理出现问题；2)收购公司拥有外部市场所没有的目标公司的内部信息；3)由于通货膨胀等原因造成的资产的市场价值与重置成本的差异等。
2．战略性动机是家族企业基于争夺市场权利、实施多元化经营战略和为了降低进入新行业的壁垒等方面的战略考虑而进行市场并购的动因。
（1）争夺市场权力的动机主要反映在家族企业的横向购并上。企业通过购并活动减少竞争对手，提高了市场占有率，一方面加强了对采购市场和销售市场的控制力，由于其较强的市场能力而不易受市场环境变化的影响，从而降低风险；另一方面增加了对市场的控制能力和垄断能力，从而获得超额利洞。相对于低价竞争而言，购并是提高市场占有比率的更有效、更安全的手段。在下面两种情况下，这种动机的购并显得尤为突出：
第一，在本行业需求萎缩，生产能力过剩和低价竞争时，为了对抗利润和成长机会的减少，几家企业联合起来。在2006年8月刚刚发生的国美、永乐并购案以及近几年家电、手机制造企业的并购重组主要就是基于这一动机的考虑。
第二，在国际竞争激烈时，为了对抗国外企业的竞争压力而联合本国企业。目前，由于市场的国际化，不同国家的企业之间的竞争日趋激烈，西方国家为了保护本国企业的利益，在对垄断的控制上有所放松，使这类动机的购并比较普遍。美国飞机制造业波音公司与麦道公司的合并，就是一个显著的例子。在我国加入世界贸易组织之后的5年时间里，我国企业的这方面的压力也非常明显，而走在前列的恰恰就是向太太药业、新希望集团等家族企业。
此外，企业通过纵向购并，将生产的不同阶段集中在一家大企业内，不但可以降低运输费用，节省原材料，从而降成本，而且由于确保了原材料的供应；从而减少或清除了由于原料价格波动所造成的风险，这两方面都有助于保证企业的稳步发展，在竞争中占据优势，并逐渐形成垄断地位。
（2）现代的投资理论认为，投资于不相关或负相关的项目，可以避开内部扩张风险，减少对单一产品市场的依赖，降低季节波动和经济循环的不利影响等，从而降低风险。所谓的多元化经营就是通过投资于不相关的业务而达到降低风险的目的。第三次购并浪潮中兴起的混合型购并，很多都是由于这种原因。一个较为典型的例子就是生产“万宝路”的菲力普·莫里斯对食品企业的购并。由于多元化经营的企业被认为具有较低的风险，因此较易得到贷款，这也是混合兼并的好处之一。
（3）在企业在进入一个新的生产领域时，如果通过在新行业中投资新建的方式，必需充分考虑到行业进入壁垒。行业进入壁垒主要有：产品差异使用户从一种产品转向购买新进入这的产品时，必须支付高昂的转换成本；企业必须打破该行业内原有企业对销售渠道的垄断，才能获得有效的销售渠道；新企业所欠缺的其他条件，譬如该行业的专门技术、经验，政府的优惠政策，地理位置等。除此之外，还必须考虑到由于新增生产能力而在行业内部造成生产能力过剩，从而引发价格战。而采用购并时，不但进入壁垒大大降低，而且由于没有新增生产能力，引起价格战或报复的可能性就小了。因此，购并是进入新行业的最佳战略选择。
3．功利性动机。在建立了现代企业制度的、治理结构相对规范的家族企业中，由于所有权与经营权分离，企业的管理者与股东间的关系变成了委托代理关系，于是控制权旁落到管理者手中。作为一个管理者，他个人的利益并不只是与公司的盈利有关，还与公司的规模有很大关系。MULLER在1969年提出假设，认为代理人报酬由公司规模决定，公司越大，代理人的报酬越高。因此，经理完全有可能为了他个人的利益而推动购并。此外，通过购并，经营者管理的公司不断扩大，这不仅使他获得一种成就感，而且能给人一种奋发进取和精明能干的印象，从而有利于该经营者获得更大的职业声望，以便日后升迁或者找到更好的“东家”。因此代理人为了个人利益推动购并，成为购并的一个重要动机。
4．国家政策性动机主要反映在税赋效应上。经过30年的发展，一些家族企业积累了巨额利润，但因缺乏合适的投资机会而需要负担高额税负。如果采用支付额外股息或投资于有价证券的方法，并不能回避高额税负，而如用来购回本公司证券，不但要缴税，还会推动股价上涨，造成损失。按照一些西方国家的税法规定，当一个企业遭受无法避免的营业损失时，可以依据“移前挪后法”，将亏损在几年内平均分摊到税前列支。因此，盈利企业通过购并亏损企业，可以将亏损分年度摊派到盈利上，从而减少税收支出。另外，有些政府主动以减免税收的方式来鼓励购并，这时企业获得的好处就更大。因此，用盈利来购并企业，就成了这些企业的最佳选择。
5．机会性动机。在股票市场上，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致投资人对股票价值有不同的判断，引起公司的股价波动而偏离企业实际价值，这就给投机者以可乘之机。这种投机性购并收益的来源主要表现为：
第一，从市盈率变动中获利。一般来说，大企业由于资产雄厚，可靠性高，其市盈率较高。而小企业及亏损企业则常常市盈率较低。这时，前者如收购后者，股市就会以购并公司的市盈率作为目标公司的市盈率，从而引起目标公司的股价上涨，一些人就可以从中获得投机利益。此外，购并者以低价购得企业后，通过加强运营管理，就可增生生产经营性盈利，同时通过改变投资，重塑形象，还可在无形资产增值中获取盈利。实际上，很多购并的动机就在于从市盈率变动中得到好处，以及从新股发行中得到升级利益。
第二，目标公司具有较多的流动资金或利润。购并这种企业时，购并者可通过目标公司的资金来抵补购并所付出的代价，即用目标公司的资金来收购目标公司，从中获利，这种类型的收购也是一种投机。
（二）参与并购对家族企业治理结构的影响
近年来，许多具备一定规模的家族企业正在从依靠自身积累的发展为主转变为对社会资源进行“再整合”的发展为主，从增量投资的贡献者转变为对存量资源重组的组织者。家族企业通过产权收购、参股、控股等方式，不仅实现了自身的发展壮大和竞争力的增强，而且进入了许多原来国有企业“一统天下”的领域。
与此同时，开始有些舆论对家族式的民营企业是否有利于促进被重组企业企业法人治理结构的完善持怀疑态度，认为家族企业不可能成为优秀和高效率的要素支配者，这些企业成为社会投资决策主体不仅会损害社会经济发展，而且不利于现代企业制度的发展和法人治理结构的完善。我们认为，参与并购的家族企业不光与任何其他并购主体一样可以成为“合格的出资人”，而且在并购重组过程中还有利于家族企业自身治理结构的完善。
完善家族企业治理结构治理，就必须要建立现代企业制度。而要建立现代企业制度、完善法人治理结构，仅有若干在股权构成上相互制衡的股东还不够。这些股东还必须是“积极的股东”[2]。“积极的股东”是指那些真正关心企业发展、依靠从企业资产升值和资本回报率提高中获取利益的股东。这是当前发达国家在社会微观经济组织理论中的一个新概念。我国在前期证券市场的发展过程中培育起了一批机构投资者，例如各类证券投资基金。但这些机构投资者的主要利益来源是证券市场的价格涨落。尽管这些机构投资者有时也会成为上市公司中排位靠前的大股东，但他们并不真正关心企业的发展和企业资产配置状况，并不真正参与企业的决策，他们关心的只是寻找有利的市场价位把手中持有的股票卖掉。显然，基金等机构投资者尽管在促进产权流动方面有积极的意义，但他们并不能被称为“积极的股东”。他们的参与也并不能真正有效地改善企业的法人治理结构。
参与产权并购的家族企业成为“积极的股东”的可能性要大得多。不排除有些家族企业参与产权并购的目的仅仅是通过短期的“资本运作”获利。但就整体而言，民营企业参与产权并购通常伴随着三个目标：一是扩大优势企业的市场占有率，整合市场资源；二是调整资源、要素的配置领域，扩大生产经营规模；三是改善要素组合状况，提高资源利用效率。对这样三个目标的追求，恰恰是对社会和对企业都最有意义的追求。在一定意义上说，鼓励家族企业参与产权并购、培育和发展“积极的股东”，是完善我国的企业法人治理结构的关键环节之一。
至于家族式的民营企业能否扮演合格的股东角色，这个问题应当留待市场的优化选择机制来回答。从目前世界各国的经验看，没有理由认为家族式企业就一定是低素质和落后的。家族式企业也有大量的成功先例，非家族式企业也不乏失败的教训。民营企业就是民营企业，没有必要从是否是“家族式”来判定其是否有资格参与产权并购。事实上，我们也不可能等待民营企业成长到足够成熟再允许他们参与产权并购。产权市场的竞争和产品市场的竞争是同一个法则，那就是优胜劣汰。当然，呼吁鼓励民营企业、家族企业参与产权并购不等于他们不会失败。可以断言，将不断会有一些民营企业从这个竞争中被淘汰出局。但自然法则早就证明，不断淘汰那些不能适应环境、适应发展的个体恰好是群体素质提高和物种进化的必然过程。
三、买壳上市
上市，无论是首次发行上市还是买壳上市，对于家族企业来说都涉及到内部资产、产权结构的变更，所以上市无疑也属于资产重组的一种。更为明显的是买壳上市，中间肯定涉及到企业、资产的并购问题。买壳上市对于家族企业的治理结构具有非常重要的影响。
上市给家族企业带来的好处是不言而喻的，最突出的好处就是能给企业带来廉价的资本。我国目前采取溢价发行的方式，面值仅1元的股票，往往以高出面值几倍的价格发行，其所占的股权却相当于1元所占的股权，企业一旦取得上市资格，只要经营业绩较好，3年平均净资产收益率一直保持在10%(最低6%)以上，就可以在证券市场上配股，补充其发展中所需要的资金。而且企业无论是发行新股还是配股，都不必像借款那样，定期偿付本息。另外我国为了鼓励上市公司的发展，对上市公司的所得税大部分都定在15%或更低，仅这一点就大大提高了上市公司的竞争力。
上市的诱人之处实在很多，但在我国，上市额度是一种稀缺资源，多数家族企业都很难等到上市的机会。目前我国管理层为扶持和发展国有大中型企业，帮助这些企业走出困境，主要将上市额度分配给国有大中型企业。因此，买壳上市成了目前情况下上市融资的一剂偏方。
所谓“买壳上市”，指非上市公司通过协议转让、拍卖、二级市场收购流通股等方式购买一家已经上市的公司的控股权，然后通过“反向收购”或资产置换等方式将自己的有关业务和资产装入上市公司，从而实现间接上市的目的。买壳上市在我国国内已有数十个成功案例。
1．家族企业IPO（首次发行上市）的现实障碍
自90年初我国的证券市场创建以来，我国在股票发行上一直是采取额度审批制，其本质特征是：并非所有符合条件的企业都能发行股票上市，企业能否上市关键是能否从地方政府（或企业主管部门）与证管部门获得上市额度，企业的素质如何则在相当程度上不是最重要的，因为业绩会计造假获得。额度审批制的实施，使家族企业上市处于极为不利的处境。
近几年，家族制等民营企业上市的政策环境有所改善，政府也在不断提升民营企业和私营经济在国民经济和社会主义社会中的地位，1999年全国九届人大二次会议通过的宪法修改方案将“国家允许私营经济在法律规定的范围内存在和发展。私营经济是社会主义公有制经济的补充。”修改为“在法律规定范围内的个体经济、私营经济等非公有经济，是社会主义市场经济的重要组成部分”，就是这方面的一个里程碑。2005年，政府更是发布了“非公三十六条”[3]，为家族制等民营经济开启了更为宽松、平等的环境。新颁布的《证券法》规定，“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准”。这使得家族企业在上市的政策障碍方面有了很大的突破，但这并不表明我国在股票发行上将完全实施国际通行意义上的核准制，限于现阶段我国证券市场的政策任务主要还是服务于国企脱困，各级政府和证管部门的政策倾向和价值取向上仍将倾向于国有企业。而且，由于我国目前的股市规模小，市场承受能力也有限，因此，我国在今后相当长一段时间在股票发行上只能是实施标准控制和规模控制相结合、具有中国特色的“核准制”，家族企业的上市仍然困难重重。
2．家族企业买壳上市的便利条件
由于我国在企业IPO上市方面有所有制的政策倾向，且对企业经营历史、经营业务、发展方向、公司法人治理结构等方面都有严格的规范要求。但对“买壳上市”几乎没有任何的限制，所以“买壳上市”成了家族企业进入资本市场的最佳途径，而且也早已被家族企业所认识。比如鲁冠球的万向集团从90年代至今，已经在资本市场上多有斩获。截至2006年8月，万向集团通过借壳，已经控股或参股了7家上市公司，资本市场为万向集团的实业产业也多有贡献。
具体来说，家族企业买壳上市的便利条件主要表现在：
第一，《证券法》明确规定自然人与法人一样也可直接控股上市公司，这是对家族企业买壳上市的法律支持。
第二，IPO要求企业生产经营符合国家的产业政策，但对于“买壳上市”，你可以是从事任何合法业务的公司。
第三，IPO及上市对企业股本结构要求：发起人认购股本总数不少于拟发行上市股本总额的35%，同时不少于人民币3000万元，发行后总股本不少于5000万元。对“买壳上市”，你只要符合《公司法》关于对外投资的比例限制即可。
第四，IPO及上市对企业资产负债结构要求：发行前一年末净资产在总资产中的比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例不高于20%。对“买壳上市”，非但没有资产负债率的要求，而且如果你是高科技企业，你的无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例可以是符合法律法规规定的任何比例。
第五，IPO及上市对企业经营历史和赢利能力的要求：最近三年连续盈利；最近三年无重大违法行为，财务无虚假记载；预期利润率可达到同期银行存款利率。对“买壳上市”，哪怕你是刚成立一年的企业，或者你在帐面上是连续亏损的企业，只要你有足够的经济实力，你也可以“上市”。
另外，IPO对企业重大资产（债务）重组、控股权和管理层的稳定性、公司治理结构等均有严格的要求。
由于“买壳上市”存在着上述的诸多“优点”，也可以说是我国证券市场上存在着诸多的“不完善”和“漏洞”，很多业内人士也在呼吁规范“买壳上市”。但在这个政策的真空时段里“买壳上市”更体现出其对于家族企业进入资本市场的巨大的优越性。
3. 我国近年来利用“壳资源”重组的特点
近年来，证券市场上“买壳上市”的具体案例基本上具有以下两个突出的特点：其一，我国不少企业将其片面地理解为“炒企业”、“炒资产”、在证券市场上，则集中体现为“壳资源”的炒作；其二，多项重大的并购重组项目均由我国政府部门介入，甚至整个过程都是由政府穿针引线完成的。
1996年以来，我国沪深股市上市公司收购的数量从4家剧增至百家以上，并购的手段不断创新，除要约收购外，二级市场举牌、司法裁决、行政划拨、协议转让、委托书收购、间接收购等各种并购方法在实践中均被尝试。通过一系列“买壳”的成功运作，诞生了不少巨型集团公司，在资本市场上大出风头。但是，自从证券市场核准制的大门打开以后，对于一些主营业务基础扎实，盈利状况好的企业来说，无论是国有企业还是家族企业，直接核准上市的通道已经畅通，因此许多企业在选择是否“买壳上市”、“曲线救国”时便多了几分犹豫；第二是大盘在2005年底之前的连续4年的盘跌疲软使得过去二级市场呼风唤雨的暴利时代已经一去不回，投资者的理念也日趋成熟和理智，想借收购重组来控制二级市场的空间越来越小。第三是监管越来越严格，无论是对上市公司本身的运营还是对二级市场，监管都愈发严厉，原有很多并购重组的操作手法和理念面临着巨大的法律风险，对亿安科技和中科创业等案件的查处实际上便说明了这一点。监管的严格要求上市公司必须按照规范运作，那些没有产业基础，纯粹靠资本游戏的企业生存将越来越困难。原有买壳上市的利益驱动点在逐步丧失，买壳上市遭遇了前所未有的困窘也是自然之结果。
鉴于当前证券市场中更多弥漫着一种普遍的观望心理，现在的“壳资源”市场实际上有一种虚假繁荣的取向，买卖双方的鸿沟越来越大，达成交易的难度进一步增加，卖方的并购要求愈加苛刻。监管部门出台重大资产置换可以申请增发的规定后，一时间提高了重组公司的融资能力，导致市场上壳资源的价值提高，一定程度上刺激了买壳上市的大量发生，甚至导致大批已经戴上ST帽子的公司股价“鸡犬升天”。另外，对于国有股权退出的预期使得国有股变现的压力陡增，体现在交易过程中便是支付条件较以前更为严格。长时期的卖方市场和习惯形成对二级市场良好的预期使得卖方自认占有了稀缺资源，并购价格始终居高不下。
与卖方“皇帝的女儿不愁嫁”的心理相对应，另一方面是有意购买者和观望者甚众，但有实力和下决心者甚少。银广夏、蓝田股份、麦科特等一批违规上市公司被查处，使得投资者对上市公司质量普遍产生担忧，上市公司资产质量的真实性成了收购方关心的首要问题，质量欠佳的上市公司的重组成本将会增大且无法实现事前和事中控制，这让许多有意购买上市公司的人在巨大的风险面前退缩。二级市场的下跌，使收购资金的回流丧失了一个重要的途径，那些意在炒作二级市场的买家更是因此望而却步。市场对再融资等圈钱行为的厌恶导致监管部门加大对再融资的限制，买壳上市短期的巨大收益也将受到影响，再加上国有股减持政策的不明朗和其他有关政策法律的限制，操作买壳上市蕴藏着较大的风险，并且成本高昂，在目前机会并不明朗的市场环境下，所谓的“壳资源”并购实际上已处于尴尬境地。
4．买壳上市的方式
就目前买壳上市的支付方式而言，有现金支付和股票支付方式，也包括有现金支付和股票支付结合的方式。而其中运用现金与股票支付方式相结合的方式来买壳上市，对于中国本来就资金短缺的家族企业而言是一种绝佳的选择模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的操作。目前买壳上市的方法主要有两种。
第一，直接买壳上市。直接买壳上市是指民营企业直接以自己的名义到国内或者国外的证券市场买壳。相对而言，NASDAQ主板或副板市场对买壳公司的条件（企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等）要求较为宽松，尤其是美国的NASDAQ副板对企业买壳上市门坎较低，而且NASDAQ副板市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径，这种市场上的投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以，美国NASDAQ副板市场上市是我国民营企业，特别是高科技、高成长性家族企业的理想选择。2006年的中国大陆新首富所拥有的无锡尚德太阳能在NASDAQ的成功上市以及近年来一些企业在新加坡证券市场的买壳就是很成功的例子。
第二，间接兼并上市。间接兼并上市是指家族企业收购已上市公司的部分股份，然后注入企业的资金和业务，以达到间接上市的目的。间接兼并上市的优点在于可以避开对企业上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续。
5．家族企业“买壳上市”存在的困难
尽管家族企业“买壳上市”在政策和法律上没有障碍，且存在上述诸多优势，但在实际操作中却可能面临这样三个难题：一是目标方股权结构的设置可能使收购方不易获取控股股东地位；二是作为收购方的家族企业资金实力可能难以承受过大的收购成本；三是是国内并购市场不发达，并购交易难以及时、有效完成。
目标方股权结构不合理体现在流通股比例偏小和股份过于集中两方面。至2005年底5月股权分置改革开始之前，我国境内上市公司流通股占总股本比例的算术平均水平仅为29.2%，其中总股本1亿以下者流通股只占25%；同时，除沪市6家“三无概念股”外，其余上市公司控股股东基本上均为法人股股东，控股股东平均持股40%以上，其中90%的控股股东持股在20%以上。流通股本比例偏低和股份过于集中对民营其余买壳上市造成如下困难：（1）使民营企业难以通过从流通市场购买上市公司股份而达到控股地位（不少企业即使购买其全部流通股，也不能达到控股地位，因为原有控股股东所持股本大于流通股本）；（2）流通股本比例偏小，由于家族企业通过二级市场收购的原因，在供求关系影响下，其股价相应趋高，从而抬高了收购成本；（3）股份过于集中，使得收购方拟收购的股份来源变少，一般必须从原有控股股东受让股份，否则难以获得控股股份。收购资金方面，买壳上市一般要求收购方具有雄厚的资金实力，因为买壳需要付出少则几千万多则上亿元的巨大资金成本。据对11家1998年买壳上市的家族企业的统计，收购方的平均收购（资金）成本为8450万元[4]。如红桃开集团股份有限公司入主东湖高新（600133）、光彩事业投资集团控股当时的南油物业（000046）直接支出的资金成本分别高达14500万元和21621万元。而目前在我国具有这种资金实力的民营企业是极少数，绝大多数家族企业连进行正常产品经营的资金都难以保证，更不必说斥巨资收购上市公司。可见，买壳上市这种从中长期来看是有利于家族企业融资的并购行为要求本来资金就很缺乏的家族企业首先必须在短期内投入巨额资金，这显然是一大矛盾。由此看来，买壳上市于一些前景看好但目前资金实力较弱的民营企业而言无疑是可望而不可及。
四、买壳上市对家族企业治理结构的影响
毫无疑问，买壳上市对促进家族企业完善字理结构将具有突破性的意义，所有实现了买壳上市的家族企业都必然会建立现代企业制度、完善公司治理结构。虽然家族企业是“曲线救国”买壳上市，但是与上市前相比，其企业性质和身份已经发生了质的变化。如果说上市前家族企业一定程度上还只用向家族和家族成员负责的话，上市后家族企业就变成了“公众企业”，其生产经营的好坏、其治理结构的完善与否、信息披露的规范与否都直接影响着企业的形象和企业的股价，进而会对广大投资者的切身利益和证券市场的稳定造成影响。所以无论企业是出于自身规范、快速发展的需要，还是出于遵守资本市场秩序和体现社会责任，都必然会逐步规范企业的治理结构。
首先，买壳上市后，家族企业必须根据《公司法》、《证券法》和资本市场的基本规范的要求，建立现代企业制度，规范公司治理结构。根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司必须有一套完善的组织机构，包括股东大会、董事会、经理、监事会，以及独立董事。组织机构的健全对于家族企业的公司治理来说意义重大，原家族再也不能唯我独尊，随意行事，重大的投资、经营、用人等重大事项的决策必须经过相应的权力机构，这就确保了家族企业不再因为企业主以及公司经理层的能力缺陷和一己之私而做出不利于企业战略和长远发展的决策。资本市场上的信息披露制度也切实实现了企业外部对家族企业的优先监督。特别是近年来设立的外部董事制度和2005年开始在股权分支改革中实行的关于流通股股东在表决中的支持率直接影响企业方案的通过与否的措施[5]，更加能够起到制约家族企业中家族股份一股独大可能对企业的长远发展、社会公众和中小股东的利益带来的损害，家族企业的治理结构也因此有了突飞猛进的发展。
其次，买壳上市后，家族企业为了实现超常规发展，必然主动完善公司治理结构。家族企业谋其上市屡屡碰壁、再转而谋求买壳上市，说明上市能够给家族企业带来巨大的好处。好处之一在于家族企业可以从资本市场通过配售等手段进行再融资可以募集到大笔的资金用于企业的发展；好处之二是家族企业可以吸引更多的人才；同时，企业的品牌和知名度会更高，对产品销售有帮助；可能令到家族企业的生命力因此而延长，因为你的企业有更多的监管，所以犯错误的机会会降低等等。但家族企业也清楚，这些好处只是可能，并非必然，家族企业要想把这些可能变为现实，就必须建立起企业长久健康发展的制度、体制和管理基础，而这些工作的基础是完善家族企业的治理结构。
再次，买壳上市后，家族企业为了体现公众公司的责任，必然会加强治理结构建设。作为上市公司，企业必须首先保证自身的稳健经营，努力给投资者创造一个良好的投资品种；作为资本市场上的微观主体，家族企业作为上市公司的时候还关系到金融市场的稳定。要想正确履行自己的这些社会职责，家族企业重要的、也基本上是唯一的任务就是经营好、发展好，要实现这一目标，没有完善的治理结构是不可能达到的。
应该强调的是，我们所总结的这几个方面既是家族企业在买壳上市后必须做的，也是其必然要去做的，否则就会市场所淘汰、被监管部门调查、被公众抛弃。
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[1]
[2] 陈淮：《民营企业参与产权并购是改革的必然趋势》，中国经济时报，2003年4月29日
[3]
[4]中国企业海外发展中心：《买壳上市，民营企业进入资本市场的最佳途径》，中国企业海外发展中心，http://www.ceodc.org/list.asp?unid=170
[5]根据中国证券监督管理委员会2005年9月4日发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的第五条规定：上市公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议上市公司股权分置改革方案。第十六条规定：相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。