股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2007－52
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“伊利股份”）第五届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2007年12月14日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事七名。其余四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平回避了此项表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了此项议案，形成如下决议：
审议并通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》。
公司于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称：股票期权激励计划）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司二00六年第二次临时股东大会决议公告及相关材料）。
根据公司股票期权激励计划，激励对象中的其他人员（约29人左右）具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定。2007年4月26日经公司第五届董事会临时会议审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名单的议案》（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告），2007年4月26日，公司监事会对股票期权激励计划激励对象中的其他31名人员名单进行了核查，认为其他31名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会对激励对象名单核实情况在2006年年度股东大会上进行了说明。
2007年12月18日，呼和浩特市国有资产管理委员会出具了《呼和浩特市国有资产管理委员会关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划的意见》。
按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行的伊利股份股票。若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。根据股票期权激励计划，公司授予激励对象的股票期权数量由50,000,000份调整为64,479,843份，股票期权行权价格由13.33元调整为12.05元（详见2007年6月27日及2007年11月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告及公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权数量及价格的公告）。
激励对象本次行权符合伊利股份股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。
1、根据股票期权激励计划及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，经公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于股票期权激励对象考核成绩的议案》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、根据股票期权激励计划及公司2006年年度报告（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司2006年年度报告摘要及全文），伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为28.58%，不低于17%；且上一年度主营业务收入增长率为34.20%，不低于20%。
3、根据股票期权激励计划，伊利股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。
4、根据股票期权激励计划，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
5、根据股票期权激励计划，激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股。
综上所述，激励对象符合上述提及的伊利股份股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。
经测算，股票期权授权日的公允价值为14.779元/份，公司预计所有激励对象都将满足股票期权激励计划规定的行权条件,按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额为73895万元。
根据股票期权激励计划，自股票期权授权日2006年12月28日（详见2007年9月12日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告）一年后可以开始行权，激励对象应分期行权，激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。
目前公司激励对象已满足股票期权激励计划行权条件。公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为64480股，涉及行权人数35人，限售期为1年。授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。
特此公告
附:内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励对象人员名单、授予数量及首期股票期权行权数量
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月二十一日附件：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
股票期权激励对象人员名单、授予数量及首期股票期权行权数量
单位：份
认股权证行权后授予
序号 姓 名 授予股票期权数量 首期股票期权行权数量 股票期权数量
1 潘 刚 15,000,000 19,343,953 19,344
2 胡利平 5,000,000 6,447,984 6,448
3 赵成霞 5,000,000 6,447,984 6,448
4 刘春海 5,000,000 6,447,984 6,448
5 孙东宏 3,250,000 4,191,190 4,191
6 徐 军 2,850,000 3,675,351 3,675
7 杨吉武 2,500,000 3,223,992 3,224
8 张剑秋 2,200,000 2,837,113 2,838
9 郝林科 2,100,000 2,708,153 2,708
10 韩玉堂 1,600,000 2,063,355 2,063
11 靳 彪 500,000 644,798 645
12 田 杰 500,000 644,798 645
13 王淑珍 500,000 644,798 645
14 杨 贵 500,000 644,798 645
15 詹永宽 500,000 644,798 645
16 王征涛 300,000 386,879 387
17 张令奇 300,000 386,879 387
18 云战友 300,000 386,879 387
19 宋金侠 300,000 386,879 387
20 王宝全 300,000 386,879 387
21 王鹏举 200,000 257,919 258
22 钱 芳 150,000 193,440 193
23 冯海燕 100,000 128,960 129
24 侯继东 100,000 128,960 129
25 马晨光 100,000 128,960 129
26 符 强 100,000 128,960 129
27 刘晓霖 100,000 128,960 129
28 苏治平 100,000 128,960 129
29 郄灵龙 100,000 128,960 129
30 郑建新 100,000 128,960 129
31 韩雅君 100,000 128,960 129
32 李 英 100,000 128,960 129
33 娜米拉 50,000 64,480 64
34 宋丽华 50,000 64,480 64
35 张丽霞 50,000 64,480 64
合 计 50,000,000 64,479,843 64,480
本人系内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称：公司、伊利股份）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司股票期权激励计划首期行权相关事项发表意见如下：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称：股票期权激励计划）（详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2006年12月29日公司二00六年第二次临时股东大会决议公告及相关材料），按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。根据股票期权激励计划，公司授予激励对象的股票期权数量由50,000,000份调整为64,479,843份，股票期权行权价格由13.33元调整为12.05元（详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2007年6月27日公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告及2007年11月21日公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权数量及价格的公告）。
根据股票期权激励计划，目前公司激励对象已满足股票期权激励计划行权条件。公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，并授权董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。
本人认为，公司激励对象已满足股票期权激励计划行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，本人同意公司股票期权激励计划首期行权。
独立董事：
郭晓川 王蔚松 吴邲光 姚树堂
二00七年十二月十四日
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
股票期权激励计划首期行权相关事宜的
法律意见书
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京市天驰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下称“贵公司”或“伊利股份”）的委托，担任贵公司的特聘专项法律顾问。应贵公司的要求，本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“伊利股票期权激励计划”）中的股票期权（以下简称“股票期权”）的首期行权（以下简称“本次行权”或“首期行权”）相关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅就题述事宜有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律、法规和行政规章，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
伊利股份已向本所保证，其所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和重大疏漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有伊利股份的股票，与伊利股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供伊利股份本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
就伊利股份本次行权相关事宜，本所律师发表法律意见如下：
一、关于首期行权的激励对象的范围
根据伊利股票期权激励计划，伊利股票期权激励计划的激励对象为：公司总裁、总裁助理和核心业务骨干及公司认为应给予激励的其他人员。上述人员须在公司工作并在公司领取薪酬。激励对象中的其他人员（约29人左右）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定，这些人员中没有公司董事、监事及高级管理人员。
根据伊利股份股权激励计划，股票期权的获授条件为：激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
根据伊利股票期权激励计划，激励计划中已确定的激励对象为潘刚、胡利平、赵成霞和刘春海四人。
根据伊利股份监事会于2006年4月20日出具的《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划〉的监事会核查意见》，伊利股份监事会认为：伊利股份股权激励计划“确定的激励人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效”。
根据伊利股份董事会于2007年4月26日作出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议》，董事会审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中其他人员名单的议案》，“确定本次获授股票期权的其他31名激励对象名单（根据股票期权激励计划的方案安排，本次激励对象中的其他人员（约29人左右））及其授予数量”。
根据伊利股份监事会于2007年4月26日出具的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中其他人员名单的监事会核查意见》，伊利股份监事会认为：“本次确定的其他31名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效”。
经本所律师核查，本次行权的激励对象与伊利股票期权激励计划及上述董事会决议确定的范围一致。
二、关于激励对象本次行权的行权条件
1、根据伊利股份出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的说明》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议（书面表决）决议》，经全体董事会薪酬与考核委员会委员审议，书面表决通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关与股票期权激励对象考核成绩的议案》，激励对象上一年度绩效考核合格，满足伊利股票期权激励计划第八条第（二）款行权条件规定的第1项条件。
2、根据伊利股份出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的说明》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年度报告》，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为28.58%，不低于17%；且上一年度主营业务收入增长率为34.20%，不低于20%。满足伊利股票期权激励计划第八条第（二）款行权条件规定的第2项条件。
3、经本所律师核查，此次行权为首次行权，因此不涉及伊利股票期权激励计划第八条第（二）款行权条件规定的第3项条件。
4、经本所律师核查并根据伊利股份出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的说明》，伊利股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。满足伊利股票期权激励计划第八条第（二）款行权条件规定的第4项条件。
5、经本所律师核查并根据伊利股份出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的说明》，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。满足伊利股票期权激励计划第八条第（二）款行权条件规定的第5项条件。
6、根据伊利股份出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的说明》，激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司（以下简称“呼市投资公司”）应有的持股数量72,874,732股，满足伊利股票期权激励计划第八条第（二）款行权条件规定的第6项条件。
综上所述，本所律师认为，激励对象符合上述提及的伊利股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。
三、根据伊利股票期权激励计划的规定，伊利股票期权激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行股票。本所律师认为，伊利股份股权激励计划的股票来源，属于法律、行政法规允许的方式，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十一条的规定。
四、关于股票期权数量及行权价格
按照伊利股票期权激励计划，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格13.33元和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。
根据伊利股份于2007年6月27日发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告》及于2007年11月21日发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权数量及价格的公告》，授予激励对象的股票期权数量调整为64,479,843份，股票期权行权价格调整为12.05元。
五、经本所律师核查并根据伊利股份出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的说明》，本次行权安排与伊利股份已披露的股票期权激励计划不存在重大差异。
北京市天驰律师事务所
律师：马莲
二〇〇七年十二月二十一日