三、关于“总机构原则”

　　《民法通则》第39条规定：“法人以它的主要办事机构所在地为住所”。《民法通则》是全国人们代表大会通过的法律，其他法律应与其一致。总机构是不是主要办事机构呢？如果是，那么，采用主要办事机构的表述不更好吗？如果不是，那么，税法不就与《民法通则》相矛盾了吗？再说，经营中心地也可以说是主要办事机构。如果再这样解析，不就更混淆不清了吗？我认为，最好不用总机构原则；如果非用不可，则应解析为主要办事机构。

　　四、关于第六条第二款

　　该款的文字表述“企业所得税税率为20%”与第一款的“企业所得税税率为×%”完全一样。让人马上就会想到，“中央企业所得税税率”应是多少呢？“地方企业所得税税率”应是多少呢？这里没有规定，将来这部分税款入什么库呢？从法律上就没有依据。所以，我认为，应改为：“外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得；或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳20%的中央企业所得税”。

　　五、关于纳税地点

　　第五十二条规定的纳税地点不够明确。纳税地点不但涉及到由哪个税务机关管辖问题，而且还涉及到中央与地方的利益问题。因为我国目前实行的企业所得税是中央与地方共享。这就要求纳税地点不能有半点含糊，必须特别明确。而第五十二条同时规定了三个“地”。并且后两个“地”的表述有不清楚的地方。实际上，企业可以有三个”地”：一是住所地,又可分为管理机构所在地和经营机构所在地（经营地）；二是注册地，我们烟台就曾有个外企注册地在济南，管理机构在烟台市芝罘区，而实际经营地在开发区。该企业到底应在哪里纳税？还有的企业管理机构在一地，而实际生产车间在几个地方，并且每个地方的生产规模都很大。企业所得税既涉及各地税务机关的征收任务，又涉及当地政府的财政收入，利益矛盾非常突出。我认为，纳税地点应在实际生产经营地。像上面的情况就是分别在各自的实际生产经营地纳税。方法可借鉴美国的“麻州公式”。

　　六、关于纳税时点——纳税义务发生时间

　　纳税时点涉及到某笔税款是否归于某一纳税期间。纳税时点实质就是纳税义务发生时间。它有时涉及到该笔税款是否可以迟滞缴纳；有时可能涉及到该笔税款不该免税而被免税（企业这段时间是免税期，下段时间是征税期）。纳税义务发生时间与收入实现，是两个内涵不同的概念。纳税义务发生时间是税法里的概念，是关于纳税义务发生的时点规定。收入实现，是会计里的概念，是确定属于本企业收入的时点。共同点：都是时点规定。不同点：纳税义务发生时间是确定企业应纳税的时点；收入实现是确定企业会计核算的时点。当然，税法可以规定企业的纳税义务发生时间以收入实现为准。这样，企业会计的财务核算依据会计制度的规定就行了，不用税务会计，或叫不用进行纳税调整了。现在的问题是各个税种的规定不同，税法的规定与会计的规定不同，企业进行核算很麻烦，并且很容易出错。这是我国税收立法所应通盘考虑的。我国的税法规定，企业会计制度与税法不一致的，以税法为准。这样，就只能在下列方法中选择：一是现在比较普遍实行的依会计制度为主进行财务核算，纳税时进行纳税调整；二是依会计制度进行财务核算，另外再依税法规定进行税务会计核算；三是只依税法规定进行税务会计核算。我主张大部分没有特别需要的企业，可以采用只依税法规定进行税务会计核算。这样可以省不少核算成本。但我这里说的“税务会计”不是现时常说的，财务会计里的对某一税种的核算的会计。如，对增值税核算的会计。而是企业废除财务会计，只依据税法规定，采用会计核算原理（技术）,对企业经济运行（经营）的核算。因为，所有的企业都不能不纳税，但有的可以不需要财务核算。最极端的例子就是个体户根本就可以不设账，但它不能不纳税。纳税就必须核算，只是这时的核算简单了而已（定额管理）。