为什么公司法限制分红，道理要从两方面看：一是区分以公司法人为中心的两层关系；二是，内部人关系的维系尽可能尊重公司自治；而保护外部人须对公司采取强制。

公司，被法律设定为独立的法人，但从内部看，公司是一个由不同身份之人共同构建的一个组织体。公司法上区分了构成这组织的身份：股东、董事、监事、经理、高管，这些人又分别组成公司机关（咱们法上称组织机构）：股东（大）会，董事会、监事会、管理层。公司处理这些内部事务，叫做“affairs”；对外的业务，叫做“businesses”。公司法上的内部事务自治原则，是假设股东们基于自身利益考虑有动力，也有能力处理好自己的事情。如选举董事、监事，既然让这些人掌管公司钱财（其实也是股东们利益之根本），股东们推选出的董事当然属于他们信得过、用得上之人，不用法律、政府操心。

在公司与他人做生意的场合，公司的交易对手则被法律视之为公司的外部人。公司因任何原因发生债务、违约、侵权、犯罪，都要以公司财产作为承担责任的基础，而且仅限于公司财产，不需要股东清偿公司债务。

问题在于，如果股东们（也包括董事、高管们）遇到或预见到公司财务危机，而自己把公司财产先分光吃光，外部的债权人就成了冤大头。这种行为，经济学称之为“机会主义”，它造成严重的“外部性问题”（也叫道德风险）。

限制分红，就是要保护公司资本、资产须维持在适当的水平，以利于保护债权人。