关于企业兼并工作的若干原则

  企业兼并是推进资本经营，实现资本扩张，优化资源配置的重要手段，是优势企业通过控股、收购等方式取得被兼并企业所有权或控股权的投资行为。

一、     选择收购兼并对象的原则。

     1、  要符合我们集团公司发展规划和经营战略的要求，有利于改善或提高我公司经营产品的品种、产量、质量和配套水平，有利于扩大产品开发能力，提高产品的市场占有率。

2、要适应我公司扩大经营领域，拓宽经营范，延伸产品加工广度和深度，有利于改善生产力布局、降低生产成本、加速公司多元化、集团化、国际化经营格局的形成。

3、要符合国家产业政策和行业发展规划的要求，拟兼并对象在原材料、燃料、电力、交通等方面占特殊优势，兼并后可弥补我公司现有缺陷的。

4、拟兼并对象在实物资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等方面，至少有一项占突出优势，兼并后可为我所用，以长补短的。

5、拟兼并对象属于投资风险相对较小的产业，高附加值产品，日用生活消费品、环境保护产品等，或属于能源、原材料的开发等资源性生产部门的。

二、     企业兼并的主要形式：

兼并形式的选择，应根据“减少投资、降低风险、增加收益、促进发展”的原则确定。具体方式主要有以下几种：

1、          承担债务式：在资产和债务等值或负债大于资产的情况

下，公司以承担债务为条件接收其企业资产。

     购买式：公司出资购买被兼并企业的全部或部分资产，达到购买兼并的目的。

2、          吸收股份式：被兼并企业的所有者，将被兼并企业的净资

产作为股金，投入我公司成为我公司的股东成员或隶属企业。

    控股式：公司通过出资购买被兼并企业的股权，达到控股比例，实现其兼并的目的。

三、     企业兼并的一般程序：

 1、 在公司初步确定兼并对象后，应着手成立兼并领导机构，抽调资产管理、规划发展、计划、财务、审计等部门人员，组成办事机构，定期研究工作。

2、由公司派出由经济、财务、审计人员、工程技术人员组成的调查组，对拟兼并的企业进行全面的调查，了解企业的基本情况，根据其资产现状和生产经营前景，提出可否兼并的可行性研究报告。

3、在公司作出兼并的决议后，即邀请权威的资产评估机构，对拟兼并对象进行资产评估工作。提出并确定资产转让、产权收购价格，提出收购兼并的可行性方案，提出资产的核查、审计报告。

4、由公司资产管理部会同财务、计划、人事等部门，提出收购、兼并企业的具体资产转移，人、财、物交接方案，报集团公司领导研究审定。

5、由集团公司兼并工作领导机构成员与被兼并企业及其主管部门领导，就资产评估确定的产权交易价格和拟定的兼并方案进行兼并谈判。谈判达成协议后，签订资产转让合同书，交司法机关公证生效。

6、由我公司派人到被兼并企业办理全面的资产转让移交手续，并办理与工商、税务、银行、房地产与劳动人事部门的登记和变更手续。

由我公司派出工作小组，对兼并企业的领导班子，管理体制，经济运行机制进行全面的整顿，改组和改革。

四、     兼并工作的组织领导。

企业兼并是一项涉及面广，事关全局的重大问题，必须加强领导，有组织、有计划的组织实施。公司应由主管领导挂帅，以规划发展部和资产管理部为主，会同有关部门共同进行。

1、要按照“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国企业破产法”及国家有关兼并、资产重组工作的政策、法律和法规执行。严格坚持平等自愿，互惠互利、有偿转让、依法兼并的原则。

      2、 以集团公司规划发展部和资产管理部为主，协调有关部门的经济师、会计师、审计师、律师和工程技术人员组成专门的工作班子，具体承担资产兼并的各项工作任务。

五、     兼并企业可行性研究的主要内容：

 （一）、总论：

    1、兼并议题提出的背景和经济意义。

    2、可行性研究工作的任务和依据。

（二）、企业的概况：

    1、企业的基本概况，主要包括：

    A、企业的名称，住所及所属机构；

    B、经营范围和主要产品品种；

    C、注册资金和法定代表人；

    D、领导体制与企业的管理体制；

2、          组织机构状况，其中重点考察：

A、领导班子，包括：年龄，文化，技术构成；

     B、机构规模，结构，分布和职能；

    C、对企业组织机构的评价；

3、          职工队伍人员情况：

     ¬、职工的数量，结构构成情况；

A、平均年龄应在35岁以下，50%以上的职工文化程度应在高中、中专以上。现有退离休职工占企业员工总计的10%以内，且近三年内不会超过1/4。

B、已建立企业职工医疗基金和社会养老保险统筹制度。

C、已婚男性职工80%以上都有住房。

（三）、企业的资产、财务状况：

  1、近三年的资产、负债状况，其中着重考察：

  A、资产的规模，结构及完好程度；

  B、资产的变现能力；

  C、对不良资产的经济分析；

   1、实物资产外观视觉基本完好，主要生产经营设施至少可用五年以上。

   2、非实物资产不超过总资产的20%，且价值属实，能为企业带来收益。

     3、存货和待摊费用的成因及构成，要作出分析和评价；

     4、全面考察其资产运营状况，其评价要求是：

A、        存货周转速度要大于200%；

B、         固定资产周转速度要大于150%；

C、        资产总额周转速度不小于100%；

2、          企业负债情况，其中重点考察：

     ¬、负债的水平，结构；

     ­、长期应付款和商业信用的构成；

     ®、企业偿债能力的分析；

A、        流动比率要大于150%；

B、         速动比率要大于75%；

C、        资产负债率不超过75%；

  （四）、经济效益状况，其中考察重点是：

以调查时限为界，企业前三年的生产经营状况。

1．          主要产品产量、质量及产值的增长变化情况；

2．          销售收入（营业收入），利润（亏损）变化情况；

3．          企业生产成本，经营费用的变化情况；

4．          企业市场开发，竞争情况，其中包括；

A．        产品定位；产品价格；

B．         分销渠道；营销手段；

1）          确定目前企业产品的生命周期；

2）          企业经营亏损的主要原因；

3）          费用开支不合理的主要成因；

4）          对企业市场地位作出评价；

（五）、综合生产能力状况：

1．          原材料、燃料、电力、用水的供应保障情况；

2．          主要生产经营设施、设备的技术构成情况；

3．          对企业综合生产能力的评估；

（六）、可行性研究的初步结论：

1．          实施兼并的有利因素；

2．          实施兼并的不利因素；包括兼并的成本、风险等。

3．          可供选择的兼并形式；

4．          兼并行为的预期成本和可能的收益；

5．          兼并后应采取的主要整顿、改组和改革措施；

1）          作出资金的时间价值分析；2）作出成本效益分析；3）作出投资收益报酬预测；

六、     资产评估工作的要求和程序。

资产评估工作是通过对企业资产的全面调查，运用模拟市场的社会定价方式进行准确的评估作价，并预测出企业在模拟市场的产出能力及效益。它是企业兼并的一项重要准备工作。应委托权威性的资产评估机构，对拟兼并企业的有形资产，无形资产进行全面的评估作价。并展开与兼并有关的财产清查、核实、验资、咨询、评估、定价等项专业工作。

1．          固定资产的评估方法：

1）          盘点清查，包括对新增固定资产进行验收，对调出固定资产

办理移交，对报废固定资产的清理鉴定，对全部固定资产的按帐查物。

2）          固定资产折旧：一般按平均年限法和年限总和法计算折旧

额。

A．        平均年限法计算公式：

 固定资产年折旧额=（固定资产原值—预计净残值）/固定资产使用年限

                     

 

  固定资产综合折旧率=（全部固定资产每年折旧额之和）/ 全部固定资产原值之和

                      

此折旧率除以12，即得月度的综合折旧率。

年限总和法计算公式：

  年折旧率= （尚可使用年限）/使用年限总和数

  年折旧额=（固定资产原值—预期残值）5年折旧率

B．         固定资产的现值评价：

现值是一定时期内预期利润的折现值，在预期利润比较稳定的

情况下：

资产现值=企业预期实现的年度利润额/行业平均资产利润率

    这包括两个因素，一是各单项资产的现行成本之和，二是商业信誉的资本化价格，即企业预期资金利润率高于（或低于）社会平均资金利润率的资本化价格。

在跨行业进行资产兼并重组时，通常采用现行成本（重置成本）为主、参考现值的办法，其公式为：

企业固定资产净值=固定资产帐净值5调整系数（%）

调整系数一般应在0.75~0.95之间。

2、流动资产的评估：

在流动资产评估中应着重把握以下三点：¬、存货的实际价值量和变现能力；­、待摊费用的构成是否合理；®、应收帐款的构成与回收的可能性。

3、          无形资产的评估： 

主要考虑转让方为研制、取得无形资产项目所耗费的成本和期望获得的收益、无形资产的现实价值量、能否为企业继续增加收益。

总之，要通过对资产的评估、科学地界定产权的归属、评估确定产权的价格。目前，我国通行的产权价格应该是：产权价格=企业债权+固定资产净值—企业负债总额。

4、资产评估工作的一般程序：

第一步：两个企业之间，在形成了初步的兼并意向之后，兼并方应及时对被兼并方进行摸底调查、收集资料、界定产权归属等准备工作。

第二步：制定评估计划，根据被兼并企业的性质，特点及有关部门的要求，确定评估通过什么途径、解决什么问题、达到什么目的、评估内容、评估重点、调查方法、作价标准、资料和信息目录、时间和进度、人员分工等，对委托评估的还应与评估机构订立委托评估合同。

第三步：清产核资阶段：要收集评估所需要资料和数据、书面资料包括具有真实合法的产权及独立法人证明文件、资产与负债的明晰清单、财会帐目、统计报表和有关资料等，在此基础上，对帐物进行清查，做到帐帐相符、帐实相符。

第四步：审查与核实阶段：对资产逐项审查、分析评价、核定价格，并按评估标准的要求综合评估出企业资产的历史成本，重置成本或清算价格，对企业概况审查，要弄清企业的性质、隶属关系、法人代表、厂址位置、所处环境、资源情况、兼并条件、背景、目的和必要性。

第五步：总评估：利用前面的评估成果，进行综合分析，如分析产品市场、各种基本数据、财务情况和经济效益等，然后把经过比较、归纳、综合评估分析的内容、意见，进行分类整理，供评估领导小组审议，提出资产评估的产权价格及相关的意见和建议等。

第六步、撰写评估报告：资产评估报告，是报告资产评估情况和结果的书面文件，是企业及有关部门作出兼并决策的重要依据。因此，要力求全面、准确地反映出评估人员的评价和结论。

第七步、报批审查及司法公证：将资产评估报告、企业兼并双方的产权转让合同等书面文件，交司法公证部门进行公证。

七、     资产兼并谈判的一般要求：

根据兼并企业可行性研究报告的内容、意见和资产评估确定的

资产产权价格和兼并建议，双方约定在适当的时间、地点，就资产产权价格和兼并形式等具体问题进行交易谈判。

     兼并谈判工作的一般要求如下：

1、    确定谈判工作的方针；

2、    选择参加谈判的人员；

3、    熟悉双方基本情况；

4、    制定谈判内容、计划和谈判的技术策略；

5、    确定谈判的工作原则；

6、    拟定资产兼并转让收购合同书草稿，并请律师进行审核；

7、    正式签订资产兼并转让收购合同书；

8、    谈判工作结束，写出总结报告。

八、     企业兼并的资金来源及产权归属：

1、资金来源：根据国家目前的政策规定、企业可以用于兼并投资的资金来源主要是：

A、        企业留用利润；

B、         用于投资的银行贷款；

C、  发行债券、股票筹集到的资金。

     九、产权归属：自我集团公司与被兼并企业签订资产转让收购合同书后，即报请被兼并企业的资产管理部门（所有者）审批；批准后被兼并企业的产权、债权、债务，即划归我集团公司所有。