《中国上市公司高管薪酬指数报告2009》已经由经济科学出版社出版，本文是该书的导论部分。
想必很多人都记得，在2007年1月21日的全国保险工作会议上，保监会主席吴定富痛斥保险公司高管高薪低效。据报道，一些保险公司高管年薪高达几百万元，而2006年整个保险业的盈利却只有51亿元左右，报酬与企业绩效严重背离。
其实，这种情况并非保险公司所独有，可以说是很多上市公司的通病，特别是对上市的国有企业和国有大企业来说，情况可能更加严重。
另一种情况同样令人唏嘘。2007年以来，不少上市公司高管通过辞职以实现“巨额套现”，有些辞职的原高管已经实现数百万，甚者数千万的套现，最高套现金额已接近亿元。如2006年3月辞职的三花股份（002050）原副总裁、董事任金土、董事王剑敏2007年分别减持所持有的全部三花股份88.83万股和50.10万股，按照三花股份120日均价21.77元/股计算，两位原高管套现金额分别达到1933.83万元和1090.67万元。再如2006年8月辞去董事职务的思源电气（002028）目前第四大股东杨小强，在离职半年后的2007年3月和4月份连续两次减持思源电气股份近200万股，套现金额达到9000万元。
这种辞职套现同样不是个案，那些拥有大量上市公司股份而又不具有控股权的高管人员大都存在减持套现的强烈动机。因为只要减持套现就可以立马兑现千万、甚至亿万现金收入。这相比于每年十几万、或者几十万的年薪来说，诱惑实在太大。
高管薪酬是一个敏感而又十分重要的问题。20世纪80年代末90年代初，英国率先发动公司治理运动，并很快波及整个世界，其起因就是公司高管薪酬大大超过公司绩效而过快增长，由此引起公众和股东的大为不满。在此背景下，1995年7月15英国发表了《格林伯里报告》（Green Report），其核心就是关于公司董事会报酬决定和相应说明的《最佳做法准则》。
十几年后的今天，我们却在犯着当初公司治理运动发生时和发生前的错误。这说明，我们的公司治理没有真正融入到全球公司治理运动之中，公司化改革在较大程度上还是形式上的。
中国在高管薪酬上出现的问题，与市场（尤其是资本市场和经理市场）不成熟、不完善存在着密切的关系，而这种不完善导致了严重的“内部人控制”（insider control）。“内部人控制”早在十几年前便已提出，但今天看来，这个问题仍然十分突出。
对于国有企业来说，“内部人控制”的突出特征是“行政干预下的内部人控制”，这种“内部人控制”是市场不完善下的一个怪胎。一方面，政府（主要是国资委，尽管它没有被定位为政府机构，但其行为却与政府行为没有多大差异）仍然控制着国有企业的大部分权力，即所谓“管人、管事和管资产”；另一方面，国有企业又总是处于失控之中，高管薪酬高于企业绩效过度增长，就是其中的一个重要表现，而薪酬的过快增长，无疑是对国有资产、投资者和民众利益的剥夺。这两个方面看似是一个悖论，其实二者之间具有必然的联系，前者是后者的直接原因。正是由于政府控制过多，企业才会向政府隐瞒真实信息，或上报虚假信息，而政府与企业之间的代理链过长，以及政府对企业的非现场决策又使这种隐瞒和虚报成为可能。在政府不了解企业真实信息的情况下，企业高管就可以利用其所控制的国有资产任意所为，如豪华的办公设施、过高的福利待遇和超标准的在职消费等。显然，由于存在信息不对称，政府控制的成本是很高的。
对于非国有企业来说，“内部人控制”则几乎均来自于市场不完善。中国市场不完善的最重要表现，一是信息披露不充分，透明度不高；二是企业上市的目的主要（甚至是首要）是圈钱，而不是完善公司治理。这种不完善的市场会产生三个方面的负面效应：其一，高管人员不能及时地、充分地向投资者（尤其是中小投资者）报告公司的真实经营绩效；其二，高管人员可能会利用内部信息人为地操纵股价，甚至可能为了巨额套现而制造虚假信息；其三，董事会难以对高管人员进行有效监督，而是常常形成利益共同体。显然，在不成熟的市场上，试图使高管人员的未来利益与公司和投资者的利益有机结合起来，是很难实现的。
中国市场的不完善，最核心的是法规不完善。例如，现行的证券交易法规对信息披露的及时性、完备性和真实性的规定是不到位的，对中小投资者的保护立法更是严重缺失。相对而言，西方发达国家一般都有投资者集体诉讼制度，这种制度对于保护中小投资者利益是非常有效的。在这种制度下，投资者特别是中小投资者一旦发现利益遭受损害，其直接的反应就是集体索赔和起诉。由于投资者无须为集体诉讼支付诉讼费，而且，如果索赔成功，发起的律师事务所将获得约占总赔偿金额30%左右的分成，这就极大地鼓舞了律师事务所和投资者的诉讼热情，这无疑意味着违规者的成本大大增加。再如，公司法对高管的约束也过软，《公司法》第142条规定，“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%”，这种规定对高管人员辞职以后抛售股票没有任何约束作用，从而成为他们辞职套现的直接原因。
显然，市场和法规的不成熟，特别是法律执行的不严格，导致守规的收益大大低于违规的收益，或者违规的成本远远低于违规的收益，法规的惩戒作用大大降低。这恐怕是高管人员敢于钻法规空子、视投资者利益为儿戏、过分追逐自身利益最大化的最大原因吧。
其实，在完善的市场上，高管薪酬的高低并不是由某个政府机构说了算的。高管的薪酬可能很高，也可能很低，但不管高低，均是由市场决定的，也是投资者认可的。这是因为：第一，完善的市场使董事会可以在市场上选聘高管人员，并使董事会对选错人负起责任来；第二，完善的市场要求高管薪酬及其相关信息必须对外公开，以接受政府、投资者和公众监督；第三，完善的市场意味着制度安排的强化，而强化的制度安排大大加大了高管的违规成本，使其远远高于违规的收益。
在涉及报酬问题时，很多国有企业还沿袭着过去的思维逻辑，即先讲贡献，再讲报酬。而市场选择恰恰相反，是先讲报酬，再讲贡献。但如果贡献达不到报酬支付的要求，则意味着经营者违反了合同，该经营者就要被解聘；如果贡献超过报酬支付要求，则会给予奖励。在这种情况下，经营者要求的薪酬与其贡献将是基本吻合的。
如何评价目前中国上市公司高管薪酬，这既是一个理论问题，又是一个技术问题。在现实中，人们总感觉高管的薪酬过高了，于是谴责声不断。其实，这种感觉正确与否，需要进行科学的分析。实际上，相对于公司绩效，高管的薪酬有偏高的，也有偏低的，当然，也有适度的。本报告所做的工作就是运用科学的方法，计算出上市公司高管的薪酬指数，在此基础上对相对于公司绩效的高管薪酬做出评估和排序。通过这一研究，既希望能对高管激励制度研究及公司治理理论的完善有所贡献，同时也希望能有效服务于公司治理实践，充分发挥其信号显示作用，为股东、董事会、经营者、政府及其他利益相关者提供一个高管薪酬治理的“晴雨表”。
本报告有如下主要特色：
（1）对中西方高管薪酬制度的起源和变迁进行了梳理。本报告通过整理大量文献，划分了高管薪酬制度演变的阶段，从不同角度总结了高管薪酬制度变迁的特征，这既有助于我们加深对现代高管薪酬制度的理解，同时也有助于我们对未来高管薪酬制度未来发展方向的把握。
（2）立足于公司治理理论展开对高管薪酬指数的研究。公司治理理论表明，经营管理层是公司治理的重要因素，对高管的激励和约束是公司治理的核心内容。公司股东与高管关系属于委托代理关系，为了减少代理风险，降低代理成本，实现治理效率，需要建立激励与约束的双重机制。而薪酬制度是激励机制的最主要的内容，薪酬治理状况的好坏直接反映着激励机制的有效程度。各国公司治理准则也无不强调董事会负有制定适当的高管薪酬的职责，应当使高管薪酬与公司和股东的长期利益一致。本报告对高管薪酬指数与评价的研究正是基于公司治理理论，强调薪酬指数必须反映对高管的激励因素，与公司绩效相匹配，使高管利益与公司及股东长远利益一致。
（3）基于公司绩效进行高管薪酬指数的计算及评价。本报告中薪酬指数的计算是采用薪酬与营业收入额的比值，它是一个相对数值，体现了薪酬与绩效匹配的理念。具体设计方法采用基准法，首先分行业找出基准值，然后将各行业基准值平均得出上市公司整体基准值，然后将各公司薪酬指标与基准值相比就得到各上市公司薪酬指数。在获得薪酬指数后，按照数值大小进行排名，便得到基于经营绩效的上市公司高管薪酬排行榜。我们将其划分为三个区间，即激励过度、激励不足和激励适度。我们计算的薪酬指数不是数值越高越好，也不是数值越低越好，而是数值越居中的越好，表明激励与绩效是匹配的，而两头的数据表明激励与绩效偏离较大，薪酬制度是低效率的。
（4）高管薪酬指数计算及评价采用公开数据。在既有的公司治理指数与评价研究中，例如标准普尔（S&P）评价系统、戴米诺（Deminor）评价系统、布朗斯威克（Brunswick）评价系统、泰国公司治理评价系统、韩国公司治理评价系统等采用公开数据法。本报告关于高管薪酬指数的计算和评价采用上市公司年报发布的公开数据，不包含主观判断因素，具有客观、透明的特点。
（5）对高管薪酬结构做了客观评价。本报告以最前沿的、权威性的薪酬结构评价理论为支撑，从业绩计量指标的确立、计量规则的控制、薪酬结构的合理安排等方面建立了比较全面的评价体系；采用描述性统计方法，从所有制性质、行业属性、地区分布三个角度，对中国上市公司高管薪酬结构的合理性进行了排序和评价。
（6）对垄断的“放大效应”作了深入分析。报告用模型证明了，垄断的“放大效应”使垄断企业业绩对高管努力的敏感度大于非垄断企业业绩对高管努力的敏感度。当高管能力相同、努力程度相同时，资产规模相同的垄断企业的业绩大于非垄断企业的业绩，这主要是因为垄断企业天生被赋予的垄断优势。因此，当垄断企业和非垄断企业业绩相同时，支付给垄断企业高管的薪酬应该低于支付给非垄断企业高管的薪酬。报告检验了当前垄断企业高管薪酬水平的合理性，最终发现目前垄断企业的高管薪酬过高，存在激励过度问题。
（7）提出了高管薪酬指数的影响因素并进行了实证分析。本报告将高管薪酬影响因素划分为基本因素、治理因素和绩效因素三个方面，分别选取相应的指标来分析它们与高管薪酬之间的关系，然后依次考察了位于不同区间（激励过度、激励不足和激励适度）的上市公司在基本特征、治理特征和公司绩效方面的差异。
（8）案例分析有较强的典型性。结合2008年中国上市公司高管薪酬指数，从三个激励区间挑选出尽可能涵盖更多行业和地区的典型案例。案例分析主要针对各公司高管薪酬与企业绩效，却又不局限于此，具体分析中还涉及到上市公司治理状况、薪酬政策，以及行业中其他企业的薪酬状况等，以尽可能做到客观、全面。
本报告是对中国资本市场重新开放以来高管薪酬制度的一次评估，也是向北京师范大学经济与工商管理学院建院30周年的献礼。通过本报告的评估，如果能够对中国上市公司高管薪酬制度的完善和高管自利行为的规范有所裨益，将是对我们的极大鼓励。当然，本报告是初次尝试，纰漏甚至错误难以避免，希望广大读者批评指正，并提供宝贵意见。