投资融资新渠道——把握分拆上市机会

    2010年4月13日，从创事业板发行业务情况沟通会上传出消息，证监会已经许可境内上市公司分拆子公司到创事业板上市。虽然为了规范分拆上市行为，证监会开出了六大前提，但是这条消息一经公布，立刻成为各方存眷的焦点，点燃了市场对有可能分拆上市的主板公司的存眷。

证监会开出境内上市公司，分拆子公司到创事业板上市的六大前提条件，具体包括：
第一、是上市公司公然募集资金未投向发行人项目；
第二、是上市公司最近三年盈利，业务开展正常；
第三、是上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联生意业务；
第四、是发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；
第五、是发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；
第六、是上市公司及下属企业董事、监事、白领及支属持有发行人发行前股份不超过10%。

　　这六大条件意味着上市公司可以“分拆上市”，就是那些已经在主板上市的公司，把它现有的资产分拆，或者以风险投资形式，对已经控股的企业进行改造，目的就是在即将开设的二板市场上市的一种资本运作形式。这是一种间接融资和资本市场以外的新的资产配置方式，即通过股权投资等方式，参股或控股金融或非金融企业，并利用资本市场作为退出方式。而从国际市场来看，这种非金融企业的PE投资已经成为一种趋势。许可子公司在创事业板分拆上市不仅可以为主板上市公司提供杰出的投资渠道和退出路径，也会让部门项目选择和培育能力出众、开发实力雄厚的上市公司获得更广阔的发展空间，成为中国自己的“巨型PE”。

    中国的二板市场设立，已进入倒计时阶段，主要目的还是为风险投资寻找出路，改变过去纯粹为高科技企业扶植的思路。不过从国家的产业政策和国际上成功二板市场运作经验来看，进入二板市场的企业主要还是高科技企业。设立二板市场的意义是深远的，不仅为初创期的中小企业提供了一个进入门槛较低的直接融资条件，而且使公众投资者拥有了一个分享高科技产业所创造的高收益的机会。对于已在主板上市，而且较早涉足高科技产业的企业而言，由于其进入高科技产业的起点高，加上同时熟悉高科技产业的生产经营和资本运作方法。二板市场的设立将为其提供一个资本运作的舞台，因此有可能在主板市场中形成一个分拆上市概念热门板块。

　　由于高科技产业具有高风险、高投入、高收益的特征，对于已在主板上市企业来说，由于他们具备资金和技术上的双重优势，使其在介入高科技产业方面比其他企业更具优势。早在设立二板市场的议题还处于研讨阶段，许多已经在主板上市的企业，就已经瞄准了二板可能带来的机会，并着手将其持有的高科技资产进行分拆，或以其他风险投资形式，对控股高科技企业进行改造，力图在二板上市。如果“分拆上市”得以实现，对于控股的主板上市公司来说，一方面可以通过二板的融资机制，获取高额投资收益；另一方面可以优化自身资产质量，利用分拆上市带来的资金和资本运营优势，进一步拓展发展空间。

    二板市场作为中国资本市场的一个新生事物，而且利益触手可及，必将在国内资本市场形成一个新的焦点。二板宽松的上市和交易条件，特别是可能在涨跌幅度方面限制的放松，加之高科技企业的高成长性，有可能先期上市企业股价定位可能远高于人们的想象。由于控股公司与分拆公司在行业、产品、基本面背景等方面有着类同之处，控股公司的股价与分拆公司股价自然会有一定的互动，分拆公司股价高企可能带动主板控股公司股价联袂走高。

　　虽然国内二板的运作模式和制度安排尚未正式出台，但是根据主板市场的发展经验，在制度设计上，预计将主要体现如下特色：一是上市条件较主板市场宽松，主要是要求的开业时间短，盈利年度少，发行规模小；二是股份全部流通；三是独立于主板的交易系统；四是严格的信息披露制。从已着手 “分拆上市”的主板上市公司的准备情况来看，多数备选企业已经满足了在未来二板上市的条件，可以说是万事俱备，只欠东风。当然，二板的设立对主板市场也将形成一定的负面影响，如分流主板市场的资金，淡化主板市场的热点，从而带来一定的投资风险。

　　分拆上市之所以诱人，原因在于股权的二次溢价，特别是创业板目前的巨大估值溢价，对于主板公司进行子公司分拆上市有着极大推动作用。一旦子公司实现上市，原本仅能够享受子公司投资收益的母公司，将被赋予流动性溢价，这对主板上市公司估值来说是一次系统性的提升。中国股市炒新的历史已经很久，对于这个新生事物，各大机构都在进行研究分析，经过对已在主板上市的部分企业进行研究，下列企业在进入未来二板的意图比较明朗，有望成为主板市场中首批“分拆上市概念股”。

　　以清华同方为首的高校企业，正在整合旗下各个公司，进行分拆上市的准备工作。这些主板市场中高成长的高校潜力公司，其摸索出的高新成果孵化新机制打破了学校、研究机构与产业之间的壁垒,把公司的核心产业、市场能力与清华大学高水平的研发能力相结合,依托清华大学这个“虚拟研究院”,有大量的行业领先、前景好、比较成熟、易于转化的成果可供孵化。据悉，清华同方可能会再拥有4家上市公司，足以表明二板设立后对其带来的成长空间。

    以中关村为首的高科技企业，也正在整合旗下各个公司，进行分拆上市的准备工作。这些高科技企业以通信、生物医药、金融投资和建筑等4个方面为核心。中关村已经联合星火科技部、清华大学、北京大学等共同发起设立了北京中关村青年科技创业投资有限公司，并以中关村青年创业投资公司为核心，运营证券、投资等业务。国家开发银行、中小企业技术创新基金、中国民生银行成为长期合作伙伴，首期注册资本8000万元，采用“孵化器＋风险投资”的运作模式，使中关村真正发展成为国家技术创新的“源头”基地。由于起点高、项目选择余地大，资金充裕，其现有的部分资产完全有可能在首批在二板上市，而且其丰富的项目资源使之具有不断分拆上市的可能。

　　目前参与分拆上市的主板企业有青旅控股、武汉中商、长城开发、综艺股份、华工科技、天通股份、通化东宝、大众科创、青鸟天桥、东大阿派、重庆路桥、银广厦、长春高新、复星医药、同仁堂、浙大网新等上市公司10多家，涉及行业以高科技产业为主，涉及生物制药、金融投资、建筑等多个行业。这些公司都在进行分拆上市或已经开展风险投资业务。

    一个新的投资融资形式的诞生，必将产生许多新的机会，在市场上有不俗的表现。根据条件限制，这些企业并不能将其拥有的每一家子公司都进行分拆上市。由于市场炒作分拆上市概念的激情，其他上市公司也在寻求分拆上市机会，正在寻找相关项目和相关企业。与此类产业相关的中小企业，适逢其会，可以主动联系分拆上市机会，特别是高科技产业机会比较多。

投资理财专家张雪奎个人观点
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